2002年2月28日， 广州白云山制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“白 云山股份”）召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于银山公司以其 拥有的实物资产抵偿本公司债务的议案》。由于此项交易为关联交易，根据《深圳 证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》，现将有关事项予以公告。

    一、关联交易概述

    2001年，本公司进行了重大资产重组及债务重组。根据有关资产置换方案，本 公司将下属企业广州银山建设开发公司（以下简称“银山公司”）转让给了广州白 云山企业集团有限公司（以下简称“白云山集团”），妥善解决了银山公司长期拖 欠本公司的全部35,478.35万元（截至2001年6月30日）关联欠款，具体内容详见《 广州白云山制药股份有限公司重大资产重组暨关联交易、债务重组公告》（刊登于 2001年11月27日的《中国证券报》、《证券时报》）。

    由于资产置换协议是在2001年11月签署，而其解决的关联欠款的审计评估基准 日为2001年6月30日，在此期间，关联欠款仍然存在， 甲方应对乙方的上述欠款收 取资金占用费及管理费，金额共计人民币15,128,956元。由于银山公司缺乏足够的 现金支付上述资金占用费及管理费，经双方协商确认，银山公司将主要以实物资产 支付上述费用，不足部分以现金补齐。

    由于白云山集团是本公司资产重组及债务重组后的第三大股东，银山公司是白 云山集团的全资子公司，根据有关规定，本公司、银山公司为关联方，双方之间的 交易属于关联交易。

    2002年2月26日， 本公司与银山公司在广州市白云区同和镇签署了上述关联交 易协议，该协议经本公司董事会批准后即可生效。

    二、交易方及关联关系

    （一）本次关联交易各方

    1、白云山股份

    1992年，经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]11号文批准，白云山股 份在白云山集团属下制药总厂等五间制药厂的基础上改组成立，并按国家体改委改 生[1992]31号文件确立为规范化的股份制企业；1993年1 月起按股份制企业运作。 1993年8月，经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)31 号文以及深圳证券交 易所深证所字第265号文批准， 白云山股份向社会公开发行股票并在深圳证券交易 所上市。截止2001年6月，白云山股份总股本为37,434.44万股，其中，非流通股为 21,780万股，占总股本的58.18％，流通股为15,654.44万股，占41.82％。

    公司注册资本：374,344,355.00元。经营范围：主营各种中西成药，包括针剂、 片剂、冲剂、口服液等的各类药品的生产制造、批零、销售；房地产开发、汽车修 理服务等行业。法定代表人：李益民。公司注册地址：广东省广州市白云区同和镇。

    截止2001年6月30日，白云山股份总资产为181,944万元，净资产为7,733万元， 资产负债率为95.75％；2001年1－6月，白云山股份销售收入为44,922万元， 净利 润为2,646万元。

    2001年12月27日，白云山股份股东大会审议并通过了白云山股份重大资产重组 暨关联交易、债务重组的各项议案（因白云山商标转让的有关手续仍未办妥，故《 以广州白云山企业集团有限公司拥有的白云山商标抵还关联欠款的有关议题》延迟 至下次股东大会审议）。目前，有关手续仍在办理中。

    2、银山公司

    银山公司成立于1993年9月，注册资本3,000万元。2000年4月4日，白云山股份 董事会作出对银山公司增加注册资本到8,000万元的决议， 虽银山公司的工商变更 注册登记手续未完成，但会计师已在银山公司的财务会计帐上作出相应处理。

    银山公司经营范围：土地开发、房地产经营；兼营批发零售建筑材料。法定代 表人：黄平。注册地址：广州市白云区同和镇。

    银山公司原为白云山股份下属全资子公司，2001年12月27日，白云山股份股东 大会审议并通过了白云山股份重大资产重组暨关联交易、债务重组的各项议案，根 据有关重组议案，白云山股份将银山股份转让给了白云山集团，目前，工商变更手 续仍在办理中。

    3 白云山集团

    白云山集团成立于1988年，性质为国有独资的有限责任公司。白云山集团注册 资本19,791万元。经营范围：制造、加工、销售化学药品原药、制剂、生化制品、 畜用药品、日用化妆品、医疗器械、中药材、中成药；房地产中介服务；出口本企 业自产的电子产品、医药保健品、建筑装饰材料、塑料制品、玻璃制品、工艺品、 食品；采购、代销所属企业生产所需的制药原料；电子计算机软件开发；信息服务； 技术服务；经营国内商业及物资供销业。法定代表人：夏泽民。公司注册地址：广 东省广州市白云区同和镇。

    截止2001年6月30日，白云山集团总资产为462,100万元，总负债为672,160 万 元，资产负债率高达145.46％，已严重资不抵债；2001年1－6月，白云山集团销售 收入为75,752万元，当期亏损5,342万元，累计亏损300,711万元。

    （二）各方关系

    白云山集团是本公司资产重组及债务重组后的第三大股东，银山公司是白云山 集团的子公司，根据有关规定，本公司、银山公司为关联方，双方之间的交易属于 关联交易。

    三、交易目的及原则

    （一）关联交易的目的

    本次关联交易的目的是为了解决本公司重大资产重组后银山公司应当支付给本 公司的资金占用费问题，严格按照证监会的要求规范上市公司运作，彻底消除双方 之间存在的关联欠款。

    （二）关联交易的原则

    1、遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的原则；

    2、公平、公正、公开的原则；

    3、符合诚实信用的原则；

    4、符合全体股东长远利益的原则。

    四、交易内容

    （一）交易标的简介

    本次关联交易的交易标的包括位于广州市同和镇倚绿山庄的15套复式住宅以及 三辆珠江牌大客车。

    15套复式住宅的建筑面积为3,104.37平方米，根据广州中天衡评估有限公司的 评估报告（中天衡评字[2001]第339号），以2002年11月30日为评估基准日， 置入 资产的净资产评估值为1,396.97万元。

    三辆珠江牌大客车分别为珠江牌GZ6100型大客车，车牌号为粤A38520、珠江牌 GZ6921型大客车，车牌号为粤A42784、珠江牌GZ6921型大客车，车牌号为粤A42786， 账面价值合计为96.75万元。

    银山公司没有在上述资产上设置任何抵押或第三者权益，亦不存在任何政府部 门或人士对上述资产所有权和处置权的争议。

    （二）交易价格、交易金额以及支付方式

    经协议双方约定，本次关联交易中，15套复式住宅的交易价格以评估价值为依 据，按照评估价值转让；三辆大客车的交易价格以账面值为依据，按照账面值转让。 两者合计，本次关联交易总价款为1,493.72万元，银山公司用以抵偿应当支付给本 公司的等额资金占用费。

    本次关联交易完成以后，银山公司仍需偿还剩余的资金占用费10.33万元， 银 山公司承诺将于2002年3月31日之前以现金归还。

    五、董事会对本次关联交易对上市公司是否有利的意见

    本公司董事会就本次关联交易对上市公司的影响出具以下意见：

    第一、通过本次关联交易，银山公司还清了应当支付给本公司的资金占用费， 从而有效解决了银山公司应当支付给本公司资金占用费问题，彻底消除双方之间存 在的关联欠款。

    第二、本次关联交易严格按照了国家法律法规的要求进行，遵循了“公平、公 正、公开”的原则，切实有效地保护了本公司非关联股东的利益。

    第三、本次关联交易中，15套复式住宅的交易价格是以评估价值为依据，按照 评估价值转让，交易标的的评估价值是由具有证券从业资格的广州中天衡评估事务 所评定，本公司董事会认可评估方法和评估结论，同时认为本次关联交易的价格是 合理的。

    综上所述，本公司董事会认为，本次关联交易符合有关法律法规的要求，体现 了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东特别是非关联股东利益。

    本公司独立董事认为，本次关联交易的表决程序合法、公平，关联交易的价格 也是公允的

    六、备查文件

    1、广州白云山制药股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；

    2、白云山股份和银山公司签订的《债务抵偿协议》；

    3、广州中天衡评估有限公司出具的资产评估报告书（中天衡评字[2001]第339 号）。

    

广州白云山制药股份有限公司

    董事会

    二○○二年二月二十八日