致：广州白云山制药股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意 见》”）和《广州白云山制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）, 广东正平天成律师事务所作为广州白云山制药股份有限公司（以下简称“公司”） 聘请的法律顾问,就公司于二OO一年十二月二十七日召开的二OO 一年度第三次临时 股东大会（以下简称“本次股东大会”）所涉及的有关事宜,出具本法律意见书。

    本所指派律师出席本次股东大会, 本所律师现按照《规范意见》的要求对公司 本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资 格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不 存在虚拟、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审核。

    本法律意见书是根据在本法律意见书出具日前所发生的事实和现行国家有效的 有关法律、法规、规范性文件的规定而出具。

    综上所述,本所律师出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    根据二OO一年十一月二十七日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《关 于召开广州白云山制药股份有限公司二OO一年度第三次临时股东大会通告》的通知 和《广州白云山制药股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》, 公司董事 会已于本次股东大会召开三十日前以公告方式通知全体股东, 公司发布的公告载明 了会议的时间、地点、会议审议的事项,出席会议股东的登记办法、 联系电话和联 系人姓名。

    二OO一年十二月二十一日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登《广州 白云山制药股份有限公司董事会公告》, 对本次临时股东大会将广州白云山企业集 团有限公司向公司转让“白云山”牌注册商标以抵偿对公司关联欠款的议案延迟至 下次股东大会审议的事宜进行了公告。

    根据上述公告,公司董事会已在公告中列明本次股东大会审议事项,并按《规定 意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会于二OO一年十二月二十七日上午九时在公司本部会议室召开, 会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经本所律师验证,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、 规范 性文件及《公司章程》的规定。

    二、 出席会议人员资格的合法有效性

    1、 出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人18名,代 表股份224862530股,占公司股本总额的60.07 ％。其中：

    国家股10890万股,占公司股本总额的29.09％；

    国有法人股10890万股,占公司股本总额的29.09 ％；

    A股7010756股,占公司股本总数的1.89 ％。

    经本所律师验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,还有公司董事、监事、 董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师。

    三、 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以投票表决方式进行审议表决。

    会议以普通决议案方式审议批准八项议案（详见《广州白云山制药股份有限公 司二OO一年第三次临时股东大会决议公告》）。其中第一项至第五项议案涉及与大 股东广州医药集团有限公司和广州白云山企业集团有限公司之间的关联交易, 因而 两股东按照规定对表决实行了回避。

    经本所律师验证, 公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行 了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果, 普通决议案均 以出席会议的有表决权股东一致通过, 关联交易议案关联股东对表决实行了回避。 会议记录由出席会议的公司董事、监事和董事会秘书签名, 其表决程序符合有关法 律法规、规范性文件及公司章程规定。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会使用,未经本所许可,不得用作其他任何用 途。