广州白云山制药股份有限公司2001年度第三次临时股东大会于2001年12月27日 上午9时在本公司办公楼六楼召开,本公司11名董事、7 名监事及高级管理人员出席 了会议。与会股东及股东委托代理人18名,代表股份224862530股, 占总股本的 60 .07 ％,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。 大会由公司董事长黄平先生主 持。本次会议审议议题8项,其中1—5项议题涉及关联交易事项, 根据深圳证券交易 所《股票上市规则》的有关规定,与本次会议审议议题存在关联关系的6名股东（代 表股份217851774 股）在本次会议中对涉及关联交易的议题表决时均予以了回避。 公司法律顾问广州正平天成律师事务所派员列席会议并对大会的合法性进行了验证。 经审议,大会通过了如下决议：

    1.以7010756票赞同,占出席会议有表决权的股东代表股份的100％,以0票反对, 占出席会议有表决权的股东代表股份的0％,以0票弃权,占出席会议有表决权的股东 代表股份的0％,审议通过了《关于本公司与长城公司债务减免的议案》。

    2.以7010756票赞同,占出席会议有表决权的股东代表股份的100％,以0票反对, 占出席会议有表决权的股东代表股份的0％,以0 票弃权,占出席会议有表决权的股 东代表股份的0％,审议通过了《关于本公司与东方公司债务减免的议案》。

    3.以7010756票赞同,占出席会议有表决权的股东代表股份的100％,以0票反对, 占出席会议有表决权的股东代表股份的0 ％,以0票弃权, 占出席会议有表决权的股 东代表股份的0％,审议通过了《关于以本公司对白云山集团的其他应收款置换广药 集团下属部分资产的有关议案》（有关白云山商标抵偿欠本公司关联欠款 10612.8 万元除外）。

    4.以7010756票赞同,占出席会议有表决权的股东代表股份的100％,以0票反对, 占出席会议有表决权的股东代表股份的0％,以0 票弃权, 占出席会议有表决权的股 东代表股份的0％,审议通过了《关于本公司与白云山集团置换银山公司的有关议案》 。

    5.以7010756票赞同,占出席会议有表决权的股东代表股份的100％,以0票反对, 占出席会议有表决权的股东代表股份的0％,以0 票弃权,占出席会议有表决权的股 东代表股份的0％,审议通过了《关于本公司资产、债务重组的可行性方案》（有关 白云山商标抵还关联欠款的方案除外）。

    6.以224862530票赞同,占出席会议有表决权的股东代表股份的100 ％,以0票反 对,占出席会议有表决权的股东代表股份的0％,以0票弃权, 占出席会议有表决权的 股东代表股份的0％,审议通过了《董事会就本次重组产生的关联交易或同业竞争问 题向股东大会提交的说明》。

    7.以224862530票赞同,占出席会议有表决权的股东代表股份的100 ％,以0票反 对,占出席会议有表决权的股东代表股份的0％,以0票弃权, 占出席会议有表决权的 股东代表股份的0％,审议通过了《有关提请股东大会审议批准授权董事会办理本公 司本次重组有关事项的议案》（有关办理白云山商标事项除外）。

    8.审议通过了《关于更换公司部分董事的议案》,其中,以224862530票赞同,占 出席会议有表决权的股东代表股份的100％,以0票反对,占出席会议有表决权的股东 代表股份的0 ％,以0 票弃权,占出席会议有表决权的股东代表股份的0％,同意李益 民先生当选为本公司董事；

    以224862530票赞同,占出席会议有表决权的股东代表股份的100％,以0票反对, 占出席会议有表决权的股东代表股份的0％,以0 票弃权,占出席会议有表决权的股 东代表股份的0％,同意夏泽民先生当选为本公司董事；

    以224862530票赞同,占出席会议有表决权的股东代表股份的100％,以0票反对, 占出席会议有表决权的股东代表股份的0％,以0 票弃权, 占出席会议有表决权的股 东代表股份的0％,同意陈翔志先生当选为本公司董事。

    因《关于以白云山集团拥有的白云山商标抵还关联欠款的有关议案》延迟至下 次股东大会审议,故本次股东大会通过的《关于本公司资产、 债务重组的可行性方 案》中涉及白云山商标的有关方案暂缓执行, 导致白云山集团仍欠本公司关联欠款 10612.8万元,本公司承诺将尽快解决以上问题,同时,股东大会批准本公司的重组方 案后,有关股权转让、债务减免、土地出让等事项须报请财政部等相关部门的批准, 本公司董事会承诺,日后将及时履行持续信息披露的义务,一旦获悉此次资产、债务 重组方案得到有关部门的处理结果,务必于第一时间将相关信息报深圳证券交易所, 并在指定的报刊公告。