经广州羊城会计师事务所审计,本公司1997年度实现利润－3611.32万元, 净资 产75363.75万元；1998年度实现利润－81854.76万元,净资产－7300.66万元。因连 续两年出现亏损,本公司于1999年4月27日进入ST行列。1999年本公司改组董事会、 监事会,引入独立董事、独立监事,进行大规模的整改,在新经营班子的领导下,1999 年度生产经营逐步走向正轨,1999年度一举扭亏为盈,实现利润5632.47万元,净资产 为－1770.33万元。2000年度公司继续稳步经营,实现利润7176.48万元 , 净资产为 5341.13万元。2001年中期经广州羊城会计师事务所审计,公司实现利润2645.68 万 元,净资产为7733.30万元。截止2001年6月30日,本公司已连续两年盈利, 因目前每 股净资产值仍低于面值,故无法摘掉ST帽子。

    广州医药集团有限公司于2000年11月进驻本公司控股股东广州白云山企业集团 有限公司,对广州白云山企业集团有限公司实施托管,2001年7月,财政部批准将广州 市国有资产管理局持有本公司国家股无偿划拨至广州医药集团有限公司名下, 故广 州医药集团有限公司正式成为本公司控股股东, 进而广州医药集团有限公司拉开对 本公司进行资产重组和债务重组工作的序幕,2001年11月22 日本公司董事会审议通 过了有关本公司资产重组及债务重组的可行性方案, 本次资产重组及债务重组的相 关方案主要内容包括广州医药集团有限公司下属六家药厂、广州白云山企业集团有 限公司拥有的白云山商标与本公司应收款项进行置换；广州银山建设开发公司剥离； 减免本公司有关债务；解除本公司对外担保。详细内容已于2001年11月27日在《中 国证券报》及《证券时报》上披露,请广大投资者仔细阅读。此方案尚须经2001 年 12月27日的临时股东大会审议通过方可实施。

    因白云山商标的转让手续到目前为止仍未办妥, 故本公司决定将《以广州白云 山企业集团拥有的白云山商标抵偿对本公司的关联欠款的议案》延迟至下次股东大 会审议(此事项本公司已于2001年12月21 日在《中国证券报》及《证券时报》上披 露)。

    若本次重组方案得以成功实施,本公司资产质量和财务状况将大大改善,通过减 免债务,本公司将增加资本公积金34100万元, 进而使本公司的净资产值恢复到面值 以上；通过置换银山公司,将强化本公司的制药主业,集中优势兵力发展医药业；通 过以广药集团下属部分资产置换本公司对白云山集团的其他应收款, 解决了困扰本 公司多年的关联交易问题,同时也提高了本公司的资产质量； 通过解除本公司的对 外担保,一方面解决了关联担保问题,同时也消除了因被担保方财务状况陷入困境时 殃及本公司的潜在风险。

    提请投资者注意的风险事项：

    1、政策风险

    本次重大资产重组暨关联交易、债务重组的各项议案经股东大会审议批准后, 仍存在政策风险。本次重组包括资产重组和债务重组两部分内容,其中,债务重组成 功是本次资产重组的前提和保证。

    本次重组中的债务重组涉及债务减免、担保解除两大部分。债务减免协议将涉 及到资产管理公司对本公司的债务减免以及广州白云山企业集团有限公司持有的本 公司发起人国有法人股的转让, 对协议中的此项条款的落实须得到财政部的最终批 准,财政部是否批准债务减免协议将会导致本公司本次重组的成功或失败。

    担保解除协议将涉及到广药集团持有的广州药业股份有限公司国家股的质押或 转让,对协议中的此项条款的落实须得到财政部的最终批准,财政部是否批准担保解 除协议将会导致本公司本次重组的成功或失败。

    因此,本公司本次重组可能因国家政策变化或未获得国家权力机关审批批准,导 致重组失败,敬请投资者关注此风险。

    2、对于其他风险事项,本公司聘请的独立财务顾问已经在独立财务顾问报告第 十四节作了提示,为引起投资者的重视,本公司再一次提请投资者注意上述风险事项。

    3、 因“广州白云山企业集团有限公司以其拥有的白云山商标抵还对本公司的 关联欠款”方案此次股东大会暂缓审议, 导致本公司对广州白云山企业集团有限公 司的其他应收款尚有10612.8万元无法解决,提请广大投资者关注此风险。

    本公司将及时履行持续信息披露义务,敬请广大投资者引起注意,特此公告!