广州白云山制药股份有限公司（以下简称本公司）于2001年11月22日召开2001 年第3次董事会会议,通过本公司有关资产重组暨关联交易、债务重组等决议, 该重 大资产重组暨关联交易、债务重组的有关公告已于11月27日分别刊登在《中国证券 报》、《证券时报》上。本公司将于2001年12月27日召开临时股东大会审议与本次 重组有关的议案, 在本次重组过程中涉及与临时股东大会审议议案的有关工作进程 作补充公告如下：

    一、资产评估确认

    广州中天衡评估有限公司对本公司本次资产重组涉及广州医药集团有限公司（ 以下简称广药集团）下属6 家国有企业资产及广州白云山企业集团有限公司（以下 简称白云山集团）拥有的白云山商标国有资产出具《资产评估报告书》中天衡评字 [2001]第118号、119号、120号、121号、122号、123号、298 号已经广东省财政厅 粤财企[2001]480号关于广州何济公制药厂等6户企业资产评估报告合规性审核意见 的函、粤财企[2001]473 号关于广州白云山企业集团有限公司注册商标资产评估报 告合规性审核意见的批复审核确认。

    二、拟置入土地资产土地出让金的缴付

    广药集团下属6家国有企业使用的土地资产28 宗将通过本次资产置换进入本公 司,其中有部分土地未缴纳土地出让金,广药集团于2001年12月13日向广州市国土资 源和房屋管理局出具《关于广州医药集团有限公司重组广州白云山制药股份有限公 司土地出让金缴交承诺函》,承诺在本公司临时股东大会通过重组方案后,由广药集 团按广州市国土资源和房屋管理局的有关规定缴纳土地出让金,以取得土地使用权。 广药集团于2001年12月14日向广州市国土资源和房屋管理局上报穗药集字 [ 2001 ]237号文《关于广州医药集团有限公司重组广州白云山制药股份有限公司办理土地 使用权出让手续的请示》,广州市国土资源和房屋管理局已在上报穗药集字[ 2001 ]237号文里作出正在办理有偿出让手续的批示。

    三、关联担保落实情况

    1、因重组产生的关联担保

    （1 ）拟置换进入本公司的广州何济公制药厂为广州医药贸易中心向中国银行 广州市沿江支行借款200万元提供担保,本次重组完成以后, 上述担保行为变成本公 司对股东下属关联企业进行担保。为解决该关联担保,广药集团于2001年11月26 日 取得中国银行广州市沿江支行《关于同意置换债务担保人的函》, 同意解除广州何 济公制药厂为广州医药贸易中心向中国银行广州市沿江支行借款200万元提供担保。 2001年12月18日,广药集团与中国银行广州市沿江支行签署字 GBZ475010120010085 号《保证合同》,解除对本公司的上述关联担保。

    （2）在2001年11月27日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》的“本公司关 于重大资产重组暨关联交易、债务重组的公告”中, 提及本公司对下属企业广州银 山建设开发公司提供了200万元的贷款担保。现经查实,此贷款原担保人为广州百润 置业有限公司,因担保到期,银行方面提出由本公司进行担保,但截止2001年12月 17 日,本公司没有为广州银山建设开发公司贷款200万元提供任何担保。故特此更正。

    2、解除担保协议落实情况

    因本次重组本公司与债权人等签署的协议到目前为止未发生重大变化, 待本公 司股东大会批准重组方案的有关议案后, 由广药集团等单位最终报请财政部批准后 执行。

    3、债务重组意向书处置落实情况

    本公司、白云山集团、广药集团、中国华融资产管理公司就有关债务重组签订 的《债务重组意向书》,由于不可预见的原因,至今未能以《债务重组意向书》为基 础签订《债务重组协议》,本公司、白云山集团、 广药集团正积极努力争取早日与 中国华融资产管理公司达成《债务重组协议》,解除本公司的关联担保。

    四、重组风险提示

    1、股东大会批准议案的不确定性风险

    本公司本次重组须由股东大会审议批准的议案都与广药集团和白云山集团有关, 在股东大会审议投票批准议案时,关联股东将回避表决,由本公司的中小股东投票表 决。因此, 本公司本次重组有关的议案能否获得股东大会批准通过存在不确定性风 险,提请广大投资者注意该风险。

    2、政策风险

    本公司本次重组的议案经股东大会审议批准后,仍存在政策风险。 本公司本次 重组中的债务重组涉及债务减免、担保解除两大部分。债务减免协议将涉及到资产 管理公司对本公司的债务减免以及白云山集团持有本公司的发起人国有法人股的转 让,对协议中的此项条款的落实须得到财政部的最终批准,财政部是否批准债务减免 协议将会导致本公司本次重组的成功或失败。

    担保解除协议将涉及到广药集团持有广州药业股份有限公司国家股的质押或转 让,对协议中的此项条款的落实须得到财政部的最终批准,财政部是否批准担保解除 协议将会导致本公司本次重组的成功或失败。

    债务重组成功是本公司本次资产重组的前提和保证,在本公司2001年11月27 日 有关资产重组暨关联交易、债务重组的公告中提及的债务重组协议经财政部批准并 能得到有效履行,广药集团履行对本公司本次资产重组有关协议。

    本公司本次重组可能因国家政策变化或未获得国家权力机关审批批准, 导致重 组失败,敬请广大投资者关注此风险。

    五、备查文件

    1、广东省财政厅粤财企[2001]480号关于广州何济公制药厂等6 户企业资产评 估报告合规性审核意见的函、粤财企[2001]473 号关于广州白云山企业集团有限公 司注册商标资产评估报告合规性审核意见的批复 2、广州中天衡评估有限公司出具《资产评估报告书》中天衡评字[2001]第118 号、119号、120号、121号、122号、123号、298号

    3、 广药集团《关于广州医药集团有限公司重组广州白云山制药股份有限公司 土地出让金缴交承诺函》

    4、广药集团穗药集字[2001]237号文《关于广州医药集团有限公司重组广州白 云山制药股份有限公司办理土地使用权出让手续的请示》

    5、中国银行广州市分行沿江支行《关于同意置换债务担保人的函》