广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云山股份”）第三届董事会2001 年度第三次董事会会议于2001年11月22日在公司105会议室举行。会议应到董事 13 人,实到12人。全体监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议审议并通过了如下决议。

    一、审议并通过了白云山股份资产、债务重组的可行性方案。因此方案涉及关 联交易,故与此关联交易有关联关系的本公司5名董事回避表决。此方案尚须经股东 大会审议批准后方可实施。

    二、审议并通过了白云山股份、广州白云山企业集团有限公司（以下简称“白 云山集团”）与中国长城资产管理公司广州办事处（以下简称“长城公司”）之间 就有关债务进行重组的议案；批准了白云山股份、广州医药集团有限公司（以下简 称“广药集团”）、白云山集团与长城公司之间签署的《广州白云山制药股份有限 公司债务重组协议》以及《广州白云山企业集团有限公司债务重组协议》。因此方 案涉及关联交易,故与此关联交易有关联关系的本公司5名董事回避表决。此方案及 相关协议尚须经股东大会审议批准后方可实施。

    三、审议并通过了白云山股份与中国东方资产管理公司广州办事处（以下简称 “东方公司”）之间就有关债务进行重组的议案；批准了白云山股份、广药集团、 白云山集团与东方公司之间签署的《广州白云山制药股份有限公司债务重组协议》。 因此方案涉及关联交易,故与此关联交易有关联关系的本公司5名董事回避表决。此 方案及相关协议尚须经股东大会审议批准后方可实施。

    四、审议并通过了解除白云山股份对白云山集团向广州市财政局贷款提供担保 的议案。

    五、审议并通过了解除白云山股份对白云山集团向广州市商业银行贷款提供担 保的议案,通过了白云山股份、广药集团、白云山集团、 广州市商业银行之间签署 的《关于市商业银行对白云山集团借款担保解除协议》。

    六、审议并通过了解除白云山股份对白云山集团向广州市新　 农村信用合作 社、广州市新凤农村信用合作社、广州市同和农村信用合作社、广州市竹料农村信 用合作社、广州市钟落潭农村信用合作社、广州市新市农村信用合作社、广州市太 和农村信用合作社、广州市神山农村信用合作社、广州市人和农村信用合作社、广 州市龙归农村信用合作社、广州市九佛农村信用合作社、广州市江高农村信用合作 社、广州市广源农村信用合作社、广州市蚌湖农村信用合作社、广州市白云农村信 用合作社联合社等15家农村信用社贷款提供担保的议案；通过了白云山股份、广药 集团、白云山集团与上述各农村信用社之间签署的《关于以广州药业股份有限公司 国家股置换广州白云山制药股份有限公司对白云山集团借款保证担保的协议》。

    六、审议并通过了解除白云山股份对白云山集团向中国华融资产管理公司（以 下简称“华融公司”）贷款提供担保的议案,通过了白云山股份、广药集团、 白云 山集团、华融公司之间签署的《债务重组意向书》。

    七、审议并通过了以白云山股份对白云山集团的其他应收款置换广药集团下属 部分资产的有关议案,批准了白云山股份与广药集团之间签署的《广药集团以6家企 业净资产与白云山股份不良资产进行置换的协议》。因此方案涉及关联交易, 故与 此关联交易有关联关系的本公司5名董事回避表决。 此方案及相关协议尚须经股东 大会审议批准后方可实施。

    八、审议并通过了由白云山集团转让白云山商标给白云山股份以抵还关联欠款 的议案,批准了白云山股份与白云山集团之间签署的《白云山商标转让协议》。 因 此方案涉及关联交易,故与此关联交易有关联关系的本公司5名董事回避表决。此方 案及相关协议尚须经股东大会审议批准后方可实施。

    九、审议并通过了置换广州银山建设开发公司（以下简称“银山公司”）、豁 免银山公司部分债务的议案；批准了本公司与白云山集团之间签署的《银山公司置 换协议》及本公司与白云山集团、广药集团、银山公司之间签署的《广药集团以六 家企业净资产代银山公司偿还白云山股份债务的协议》,因此方案涉及关联交易,故 与此关联交易有关联关系的本公司6名董事回避表决。 此方案及相关协议尚须经股 东大会审议批准后方可实施。

    十、审议并通过了关于“本次资产重组、债务重组后是否产生关联交易和同业 竞争的问题的说明”的议案。此方案尚须提请股东大会审议通过。

    十一、审议并通过了提请股东大会授权董事会办理白云山股份本次重组有关事 项的议案。此方案尚须提请股东大会审议批准。

    十三、同意黄平先生、陈志农先生、陈坚卓先生辞去本公司董事职务的申请, 并通过了推荐李益民先生、夏泽民先生、陈翔志先生为本公司董事候选人的议案。 该议案尚须经股东大会审议批准后方可生效。

    十四、审议通过了关于召开2001年度第三次临时股东大会的议案。

    本公司订于2001年12月25日上午九点在本公司办公楼六楼召开2001年度第三次 临时广东大会,

    本次会议审议的议题中,多项涉及关联交易,对此, 本公司独立董事认为：本次 资产重组及债务重组方案切实可行,没有损害中小股东的利益,关联交易的表决程序 公平、合法。

    特此公告！