2001年11月22日, 广州白云山制药股份有限公司（以下简称白云山股份）召开 董事会, 审议通过将成为本公司的第一大股东广州医药集团有限公司（以下简称广 药集团）提交的重组白云山股份的总体方案即《白云山股份资产重组、债务重组可 行性方案》及相关议案和协议。在认真审阅了本次资产重组债务重组有关议案、协 议、资产评估报告书、有关审计报告的基础上,作为白云山股份的独立董事,对本次 资产重组、债务重组发表意见如下：

    1、 本次资产重组、债务重组方案切实可行；

    2、 本次资产重组、债务重组如实施完毕后将有效改善白云山股份经营状况、 资产状况和财务状况,有利于白云山股份公司的现实生存和长期发展；

    3、 本次资产重组、债务重组解除了绝大部分白云山股份的对外担保, 极大的 降低了白云山股份的或有风险；

    4、 本次资产重组、债务重组, 广药集团是以自身的优良资产用不同方式置换 本公司的非医药资产和其他相对不良资产,这有利于白云山股份其他股东,可以肯定 没有损害中小股东的利益；

    2001年7月2日,中华人民共和国财政部财企[2001〗433 号文件批复同意广药集 团无偿受让广州市国有资产管理局持有的广州白云山制药股份有限公司（以下简称 白云山股份）10890万股国家股,持股比例占白云山总股本的29.09％,广药集团成为 白云山股份的控股股东,为白云山公司的关联方。而本次资产重组、 债务重组完成 后,中国长城资产管理公司（以下简称长城公司）将持有白云山股份20.03％的股权、 中国东方资产管理公司（以下简称东方公司）将持有白云山股份4.28％的股权, 分 别为白云山股份的第二、第四大股东,与白云山股份构成潜在关联方关系。 广州白 云山企业集团有限公司（以下简称白云山集团）将持有白云山股份4. 78％的股权, 为白云山股份的第三大股东,与白云山股份构成关联方关系。因此,本次资产重组、 债务重组中,广药集团下属六家药厂置换白云山股份应收款项资产、 白云山集团以 白云山商标置换白云山股份应收款项资产,长城公司与白云山股份的债务重组、 东 方公司与白云山股份的债务重组、银山公司剥离均属于关联交易。

    对于上述关联交易,本独立董事认为：

    1、 上述关联交易改善了白云山股份的资产状况和财务状况, 减轻了白云山股 份的财务压力,充分保护了白云山股份全体股东的利益；

    2、 关联交易的进行符合公平、公开、公正原则, 交易价格是有证券业评估资 格的中介机构评估依据的,本人认为是基本合理的,没有损害非关联股东的利益；

    3、 上述关联交易有利于白云山股份的长远发展；