每日必读资产评估报告书
广州中天衡评估有限公司接受广州医药集团有限公司委托, 根据国家有关资产 评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法, 对委 托方拟资产重组而涉及广州天心药业有限公司的资产和负债进行了评估工作。我们 按照必要的评估程序对委估资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证, 对委估 资产和负债在2001年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映,现将资产评估情况 及评估结果报告如下：
一、 委托方
委 托 方：广州医药集团有限公司（以下简称广药集团）
法定代表人：蔡志祥
住 所：广州市沙面北街45号
注册资本：壹拾亿零柒佰柒拾万元
企业类型：有限责任公司（国有独资)
联 系 人： 谢琼芬
电 话：81218029、81876603
经营范围：国有资产的经营、投资；生产、销售医药中间体、中西成药、中药 材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生 材料及医药整体相关的商品等。
广药集团是国内大型药业集团之一,是广东省八十三家大型集团之一。 其前身 是成立于1983年的广州市医药总公司,1996年8月广州市医药总公司经改组后分拆为 广州医药集团和广州医药局。经广州市人民政府穗府函[1994]95号文批准, 广药集 团于1996年8月7日正式成立,并接管了原医药总公司下属的31家医药企业,经营管理 上述31家企业的国有资产,并对授权范围内的国有资产行使出资人的权利。
二、 资产占有方
资产占有方：广州天心药业股份有限公司
法定代表人：简德荣
住 所：广州市滨江东路808号
注册资本：肆仟伍佰陆拾玖万叁仟元
经营范围：包括制造、加工、销售：化学药制剂、中成药、医药中间体、化学 原料药、中药原料药、保健食品、非酒精饮料。自有房屋出租。研究、开发药品（ 该项目有效期至2001年9月30日止）。
广州天心药业股份有限公司是由广州天心制药厂于1993年1月28 日改组成立的 股份有限公司,总股本为45,693,139.77股,其中:国家股为37,693,139.77股,占总股 本的82.49％；个人股为8,000,000股,占总股本的17.51％。
广州天心药业股份有限公司建厂五十多年, 其中抗菌素粉针的生产有四十多年 的历史,早在五十年代已成为生产粉针剂、水针剂、滴眼剂、口服剂、 冲剂等多种 剂型100多个品种的制剂企业。目前该公司拥有固定资产1亿多元,生产规模:粉针剂 10000万瓶、水针剂15000万支、滴眼剂1000万支、口服液1500万支、胶剂 25000囊 万粒、片剂30000万片。2000年产值2.1亿元,销售额1.975亿元。2000年8 月粉针剂 获国家药品监督管理局颁发《药品GMP证书》。
三、 评估目的
根据广州市财政局第一分局批复的穗财一立字（2001）第21号文《资产评估立 项申请审批表》, 广州医药集团有限公司拟对其托管的广州白云山企业集团有限公 司进行资产重组。本次资产评估是为委托方提供该经济行为所涉及广州天心药业股 份有限公司的资产和负债于评估基准日之市场价值依据。
四、 评估范围与对象
本项目评估范围为广州天心药业股份有限公司于评估基准日的经会计师事务所 审计后的资产负债表上所列资产、负债以及“心（图形）＋心字牌”注册商标专用 权、商誉等无形资产。
待评资产于评估基准日之帐面值及数量为：
总资产 23,987.32万元,其中：
设备 3,336.53万元,原值5167.07万元,共582台（套）；
房屋建筑 8,571.39万元,原值9747.50万元,共25项46768.56m2；
在建工程 536.14万元,共18项；
长期投资 185万元,共1项；
土地使用权共31552.23m2；
流动资产 11,396.33万元；
资产占有方于评估基准日之负债及净资产帐面值为：
负债 12,326.19万元；
净资产 11,661.13万元。
资产占有方要求将非经营性资产——珠海的疗养所、赤岗2－4号东座303 房的 宿舍、下渡路职工宿舍从待评资产中剥离出来。（详见表5－1－1 24＃、 25＃及5 －4－1 2＃）
该公司的注册商标（“心（图形）＋心字牌”）专用权、商誉等其他无形资产 没有会计记录。
该公司现为国有控股的股份有限公司,其中国有股权占总股权的82.49％, 其余 为内部职工股。
本次评估范围与委托方按2001年6月30 日未经审计的资产负债表数据填列在《 资产评估立项申请审批表》的评估范围存在差异。本次评估范围是经广州羊城会计 师事务所有限公司审计后的帐面值所列示的范围。《审计报告》文号为(2001)羊查 字第8059号。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日为2001年6月30日,评估中所采用的价格均系评估基准日 的标准。
本项目资产评估基准日由委托方确定。
六、 评估原则
1、 遵循独立性原则、客观性原则、科学性原则、专业性原则等工作原则；
2、 遵循贡献原则,根据委估资产对其他相关资产或资产整体的价值贡献,或者 根据缺少委估资产时对整体价值下降的影响程度来衡量确定委估资产的价值；
3、 遵循替代原则, 委估资产的价值不明显偏离类似资产在同等条件下的正常 价格；
4、 遵循预期原则, 根据对委估资产的未来效用或获利能力来确定委估资产的 价值；
5、 遵循合法原则,以委估房地产的合法使用、合法处分为前提进行评估。
七、 评估依据
(一) 行为依据
1、 广州市财政局第一分局批复的穗财一立字（2001）第21号文《资产评估立 项申请审批表》；
2、 委托方与我公司签定的资产评估业务约定书。
(二) 法规依据
1、 《国有资产评估管理办法》（1991年国务院令第91号）和《国有资产评估 管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号）；
2、 《资产评估操作规范意见（试行）》（原国家国有资产管理局国资办发 [1996]23号）；
3、 《中华人民共和国城市房地产管理法》；
4、 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
5、 《中华人民共和国土地管理法》及《中华人民共和国土地管理法实施条例》 。
(三) 产权依据
1、 委托方提供的《房地产证》、发票、《机动车辆行驶证》等产权证明文件 及其他有关文件；
2、 各类交易合同、抵押合同、担保合同及其他合同。
(四) 取价依据
1、 房地产所在地的房地产市场交易价格信息及基准地价标准；
2、 房地产所在地建筑工程预算定额、建筑工程费用定额、工程造价信息、安 装工程单位估价表、安装工程费用定额等；
3、 近期设备和材料物资市场交易价格信息；
4、 企业提供的财务会计经营资料；
5、 中国人民银行颁布的金融机构存、贷款利率；
6、 评估人员现场勘察、核对的结果及搜集的有关资料。
八、 评估方法
根据本项目评估目的及评估对象的具体情况, 我们采用加和法评估企业的整体 价值,扣除企业的各项负债,从而得出企业的净资产价值。
采用加和法评估企业的整体价值, 即对构成企业的各种要素资产采用适当的评 估方法分别评估,将评估值加和求得企业整体价值。
其中：
1、 因广州羊城会计师事务所有限公司已出具与本评估报告相同基准日、相同 目的审计报告[(2001)羊查字第8059号],在本评估项目中,流动资产、长期投资、流 动负债、长期负债等科目主要引用上述审计报告书中审计后的帐面值作为评估值；
2、 无形资产——土地使用权的评估结果引用广东金兰德房地产评估咨询有限 公司出具的粤地估字[2001]055号《土地估价报告》的估价结果作为评估值；
3、 设备、房屋建筑、在建工程等实物资产采用成本法评估；
4、 其他无形资产采用收益现值法评估。
九、 评估过程
整个评估项目评估时间从2001年6月1日至2001年9月28日,经过了接受委托、资 产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程,具体过程如下：
1、 接受委托：我公司接受委托,根据有关文件及委托方具体经济行为的需要, 与委托方协商确定了评估目的、评估范围和对象,选定了评估基准日,拟定了评估工 作计划,并签订了资产评估业务约定书。
2、 资产清查：根据本项目的具体情况, 我公司组织了包括中国注册资产评估 师及房地产、设备、财务会计等各专业评估人员组成的评估项目组, 指导资产占有 方进行资产清查、收集准备资料。在资产占有方资产清查的基础上, 评估人员到资 产现场进行勘察取证、检查核实资产、验证有关资料、并补充搜集相关资料。
3、 评定估算：完成资产清查工作后, 将收集到的有关资料和市场信息进行筛 选、分类、整理和分析, 对不同的评估对象分别选择适宜的评估方法进行具体评定 估算。
4、 评估汇总及提交报告：汇总评估结果,分析得出评估结论,撰写资产评估报 告书和评估说明；同时逐级进行内部审核,检查评估结果的合理性、准确性、 工作 底稿的完整性,最后提交资产评估报告。
十、 评估结论
经评估计算,我们对资产占有方于评估基准日2001年6月30日的评估结论如下：
总资产： 帐面值为人民币23,987.32万元,调整后帐面值为人民币35, 407 .66万元,评估价值为人民币32,251.71万元,减值8.9％；
总负债： 帐面值为人民币12,326.19万元,调整后帐面值为人民币12, 326 .19万元,评估价值为人民币12,326.19万元,无增减；
净资产： 帐面值为人民币11,661.13万元,调整后帐面值为人民币23, 081 .47万元,评估价值为人民币19,925.52万元,减值13.7％。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
资产占有单位:广州天心药业股份有限公司 评估基准日:2001年6月30日 表1
金额单位:人民币万元
项目 帐面 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D-C-B E=D/|B|
流动资产 11396.33 11396.33 11396.33
长期投资 185.00 185.00 185.00
固定资产 12405.99 12450.67 9294.18 (3156.49) -25.4%
其中:在建工程 536.14 281.96 63.30 (218.66) -77.5%
建筑物 8571.39 8832.28 6559.86 (2272.42) -25.7%
设备 3336.53 3336.44 2671.02 (665.41) -19.9%
无形资产 11376.20 11376.20
其中:土地使用权 4560.01 4560.01
其他资产
资产总计 23987.32 35408.20 32251.71 (3156.49) -8.9%
流动负债 12245.69 12245.69 12245.69
长期负债 80.50 80.50 80.50
负债总计 12326.19 12326.19 12326.19
净资产 11661.13 23082.01 19925.52 (3156.49) -13.7%
其中：
建筑物评估值未含土地使用权的价值,已含装修装饰工程的价值,委估房地产如 在未来发生产权变动,需按国家对土地收益的处理规定办理； 设备的评估值已含设 备的安装调试费。评估结果详见评估明细表。
土地使用权价值的评估情况请详阅广东金兰德房地产评估咨询有限公司出具的 粤地估字[2001]055号《土地估价报告》；
流动资产、长期投资、流动负债、长期负债等项下资产、负债相关情况请详阅 广州羊城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 [(2001)羊查字第8059号]。
十一、 特别事项说明
委估资产有1项资产产权不清晰,此项产权不清晰资产为1辆小轿车,号牌号码： 粤H .06828,规格型号：林肯ILNLM81WOPY,详见表－2－2序号12。 此辆小轿车行驶 证的车主为肇庆市医药公司,该公司因欠下广州天心药业有限公司的购药款58万元, 且多年无法承付,经协商同意抵押给广州天心药业有限公司使用,拥有权归广州天心 药业有限公司所有。协议日期为1995年12月20日, 但广州天心药业有限公司至今尚 未办理该车辆的过户手续。
请报告使用者注意上述特别事项对评估值的影响。
十二、 评估报告的法律效力
1、 本评估报告成立的前提与假设条件
(1) 本评估结论是基于继续使用假设、公开市场假设而得出的。
本评估报告假设待估资产将按现行用途继续使用,或转换用途继续使用； 假设 待估资产可在公开市场上转让。
(2) 本评估报告假设产权所有者可将其拥有的委估资产各项权益在评估基准 日之现状下于公开市场转让。
(3) 本评估报告未考虑委估资产已设定的抵押权等他项权利、负债、转让成 交时可能需承担的各种开支和税费（包括委估房地产转让时可能需补交的国有土地 使用权出让金）对评估值的影响。除本报告中另有说明外, 本报告假设委估资产均 无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制, 假设委估房地产之国有土地使用权出 让金均已交纳。
(4) 本评估报告假设委估资产在评估时点至法定产权终止日内其产权均未受 到限制或存在其他权利瑕疵。除本报告中另有载明外, 本报告均假设委估房地产于 评估时点均已交吉。
(5) 本评估报告中所依据的所有法律文件、地图、平面图均由委托方提供, 我们未向政府有关部门核实,其真实性由委托方负责,我们亦不承担与委估资产产权 有关的任何法律事宜。
(6) 我们未对委估房地产界址进行测量, 委估房地产的所有面积及形状等资 料数据均由委托方提供,其真实性由委托方负责。
(7) 我们已对委估房地产的外貌进行视察, 并在可能的范围内对内部进行视 察。我们未对委估房地产进行结构性测试, 亦未对委估房地产任何附属设施进行测 试。
(8) 除本评估报告中另有说明外,我们均假设委估房地产建筑结构没有缺损, 委估房地产所在土地不存在大面积的土壤损坏情况, 委估房地产中不存在对其价值 有不利影响的有害物质, 没有危险物的存在及有害环境条件对委估房地产价值产生 不利影响。
(9) 本评估报告假设委估房地产的建设开发过程均符合国家有关房地产建设 开发的法律法规规定。
(10) 本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和 其它不可抗力对资产价格的影响。
2、 本评估报告依照法律法规的有关规定发生法律效力。
3、 本评估报告自评估基准日起一年内有效。
4、 本评估报告仅供委托方及其上级主管部门为本次评估目的使用和送交财产 评估主管机关审查使用。本评估报告使用权归委托方所有, 未经委托方许可评估机 构不得随意向他人提供或公开。
十三、 评估报告提出日期
本评估报告于2001年9月28日提交委托方。
评估机构：广州中天衡评估有限公司
法定人代表人：王兴中 中国注册资产评估师：陆子建
签字注册评估师：王兴中 中国注册资产评估师：何卫中
中国注册资产评估师：吴兰娟
报告复核人：吴兰娟
2001年9月28日
备查文件
1、 资产评估立项批准文件复印件 (共壹页)
2、 广州羊城会计师事务所有限公司《审计报告》
（2001）羊查字第8059号复印件 (共贰页)
3、 委托方与资产占有方营业执照复印件 (共贰页)
4、 产权证明文件复印件 (共叁拾柒页)
5、 资产占有方的承诺函 (共壹页)
6、 资产评估人员与评估机构的承诺函 (共壹页)
7、 广州中天衡评估有限公司评估资格证书复印件及更名说明 (共叁页)
8、 广州中天衡评估有限公司营业执照复印件 (共壹页)
9、 本评估项目签字人员资格证书复印件 (共肆页)
10、 资产评估业务约定书及补充说明复印件 (共叁页)
11、 评估对象部分图片资料 (共叁页)
资产评估报告书
项 目 名 称 ：广州医药集团有限公司拟对广州白云山企业集团有限公司进行 资产重组 的资产评估
委 托 方：广州医药集团有限公司
评 估 机 构 ：广州中天衡评估有限公司
评 估 人 员 ：吴兰娟、傅卓东、陆子建、梁瑞莹
陈琛、顾忠礼、邓小穗
评估作业日期：2001年6月1日至2001年9月28日
评估报告编号：中天衡评字[2001]第123号
摘 要
受广州医药集团有限公司委托, 我们对其拟对广州白云山企业集团有限公司进 行资产重组而涉及广州明兴制药厂的资产和负债的市场价值进行评估。根据委估资 产和负债的实际情况,我们实施了查勘、鉴别与核实、市场调查等必要的评估程序, 对委估资产和负债在2001年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。 评估结果 摘要如下：
总资产评估值为人民币壹亿柒仟壹佰伍拾陆万捌仟元 (RMB17,156.80万元)；
总负债评估值为人民币壹亿贰仟捌佰肆拾壹万伍仟叁佰元(RMB12,841.53万元)；
净资产评估值为人民币肆仟叁佰壹拾伍万贰仟柒佰元(RMB4,315.27万元)。
欲了解本评估项目的全面情况,须认真阅读本资产评估报告全文。
广州中天衡评估有限公司 中国注册资产评估师：陆子建
法 定 代 表 人：王兴中 中国注册资产评估师：何卫中
中国注册资产评估师：吴兰娟
（报告复核人）
2001年9月28日
资产评估报告书
广州中天衡评估有限公司接受广州医药集团有限公司委托, 根据国家有关资产 评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法, 对委 托方拟办理广州白云山企业集团有限公司资产重组而涉及广州明兴制药厂的资产和 负债进行了评估工作。我们按照必要的评估程序对委估资产和负债实施了实地查勘、 市场调查与询证,对委估资产在2001年6月 30日所表现的市场价值作出了公允反映, 现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、 委托方
委 托 方：广州医药集团有限公司
法定代表人：蔡志祥
住 所：广州市沙面北街45号
注册资本：壹拾亿零柒佰柒拾万元
企业类型：有限责任公司（国有独资)
联 系 人： 谢琼芬
电 话：81218029、81876603
经营范围为：国有资产的经营、投资；生产、销售医药中间体、中西成药、中 药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫 生材料及医药整体相关的商品等。
广州医药集团有限公司是国内大型药业集团之一,其前身是成立于1983 年的广 州市医药总公司。1996年8月,广州市医药总公司经改组后分拆为广州医药集团和广 州医药局,经广州市人民政府穗府函[1994]95号文批准 , 广州医药集团有限公司于 1996年8月7日正式成立,并接管了原广州市医药总公司下属的31家医药企业,经营管 理上述31家企业的国有资产,并对授权范围内的国有资产行使出资人的权利。
二、 资产占有方
资产占有方：广州明兴制药厂
法定代表人：王洪畴
住 所：工业大道48号
广州明兴制药厂是一间全民所有制企业, 企业注册资金人民币壹仟肆佰捌拾陆 万捌仟元,主营制造、加工化学原料药、化学药制剂、中成药；研究、 开发药品（ 该项目有效期至2001年9月30日止）,兼营制造保健食品、非酒精饮料。
广州明兴制药厂始创于1900年,自1956年起启用现名。经过百年创业,广州明兴 制药厂现已发展成拥有针剂（包括水针、油针、冻干粉针）、片剂、胶囊、口服液、 颗粒剂、生化产品、合成制药以及医疗器械等生产能力的综合性大型药厂, 拥有各 类专业技术人员200多人,是全国500家最大医药工业企业之一,其注册商标是“明兴” 牌商标。
广州明兴制药厂主要生产品种如下：抗感冒药感冒通薄膜片；纯中药清开灵系 列,包括有注射液、胶囊、口服液、颗粒剂；治疗肝病药苦参碱注射液； 癌症用药 德维（氯屈膦酸二钠）注射液、胶囊；注射用药硫酸长春新碱（冻干）、多米特定 （氟罗沙星）片；血液透析剂碳酸氢盐（明兴纳克）等。
近年,该厂陆续引进了多条先进的设备生产线,并严格按照国家药品生产质量管 理规范（GMP）进行生产和管理,其冻干粉针车间已通过GMP认证。 其中由该厂首创 的明兴牌感冒通薄膜片被列为“1999－2000年中国同行业十大名牌产品”, 治疗肝 病良药苦参碱注射液领有1998年度国家级新产品证书, 清开灵系列产品为国家中药 保护品种。广州明兴制药厂也是全国迄今为止唯一拥有清开灵四个剂型的企业。
三、 评估目的
根据广州市财政局第一分局批复的穗财一立字(2001)第23号文《资产评估立项 申请审批表》, 广州医药集团有限公司拟对其托管的广州白云山企业集团有限公司 进行资产重组。本次资产评估是为委托方提供该经济行为所涉及的广州明兴制药厂 资产和负债于评估基准日之市场价值依据。
四、 评估范围与对象
本项目评估范围为广州明兴制药厂于评估基准日的经会计师事务所审计后的资 产负债表上所列资产、负债以及“明兴”牌注册商标专用权、商誉等无形资产。待 评资产于评估基准日之帐面值及数量为：
总资产 13,834.71万元,其中：
设备 3,763.59万元,原值5,234.80万元；
房屋建筑 3,799.35万元,原值4,767.16万元；
在建工程 647.40万元；
长期投资 14.30万元；
无形资产 17.50万元；
流动资产 5,630.80万元。
资产占有方于评估基准日之负债及净资产帐面值为：
负债 12,841.53万元；
净资产 993.18万元。
该厂的注册商标（“明兴”牌）专用权、商誉等其他无形资产没有会计记录。
本次评估范围与委托方依据2001年6月30 日未经审计的资产负债表数据填列在 《资产评估立项申请审批表》的评估范围存在差异。本次评估范围是经广州羊城会 计师事务所有限公司（2001）羊查字第8061号《审计报告》审计后的帐面值所列示 的范围。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日为2001年6月30日,评估中所采用的价格均系评估基准日 的标准。
本项目资产评估基准日由委托方确定。
六、 评估原则
1、 遵循独立性原则、客观性原则、科学性原则、专业性原则等工作原则；
2、 遵循贡献原则,根据委估资产对其他相关资产或资产整体的价值贡献,或者 根据缺少委估资产时对整体价值下降的影响程度来衡量确定委估资产的价值；
3、 遵循替代原则, 委估资产的价值不明显偏离类似资产在同等条件下的正常 价格；
4、 遵循预期原则, 根据对委估资产的未来效用或获利能力来确定委估资产的 价值；
5、 遵循合法原则,以委估房地产的合法使用、合法处分为前提进行评估。
七、 评估依据
(一) 行为依据
1、 广州市财政局第一分局批复的穗财一立字(2001)第23号文《资产评估立项 申请审批表》；
2、 资产评估业务约定书。
(二) 法规依据
1、 《国有资产评估管理办法》（1991年国务院令第91号）和《国有资产评估 管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号）；
2、 《资产评估操作规范意见（试行）》（原国家国有资产管理局国资办发 [1996]23号）；
3、 《中华人民共和国城市房地产管理法》；
4、 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
5、 《中华人民共和国土地管理法》及《中华人民共和国土地管理法实施条例》 。
(三) 产权依据
1、 委托方提供的《房地产证》、《机动车辆行驶证》等产权证明文件及其他 有关文件；
2、 各类交易合同及其他合同。
(四) 取价依据
1、 房地产所在地的房地产市场交易价格信息及基准地价标准；
2、 房地产所在地建筑工程预算定额、建筑工程费用定额、工程造价信息、安 装工程单位估价表、安装工程费用定额等；
3、 近期设备和材料物资市场交易价格信息；
4、 企业提供的财务会计经营资料；
5、 中国人民银行颁布的金融机构存、贷款利率；
6、 评估人员现场勘察、核对的结果及搜集的有关资料。
八、 评估方法
根据本项目评估目的及评估对象的具体情况, 我们采用加和法评估企业的整体 价值,扣除企业的各项负债,从而得出企业的净资产价值。
采用加和法评估企业的整体价值, 即对构成企业的各种要素资产采用适当的评 估方法分别评估,将评估值加和求得企业整体价值。
其中：
1、 设备、建筑物等实物资产采用成本法评估；
2、 债权性资产引用广州羊城会计师事务所有限公司审计后的帐面值作为评估 值；
3、 无形资产——土地使用权引用广东金兰德房地产评估咨询有限公司出具的 粤地估字[2001]055号《土地估价报告》的估价结果作为评估值；
4、 无形资产——其他无形资产采用割差法评估；
5、 负债引用广州羊城会计师事务所有限公司审计后的帐面值作为评估值。
九、 评估过程
整个评估项目评估时间从2001年6月1日至2001年9月28日,经过了接受委托、资 产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程,具体过程如下：
1、 接受委托：我公司接受委托,根据有关文件及委托方具体经济行为的需要, 与委托方协商确定了评估目的、评估范围和对象,选定了评估基准日,拟定了评估工 作计划,并签订了资产评估业务约定书。
2、 资产清查：根据本项目的具体情况, 我公司组织了包括中国注册资产评估 师及房地产、设备、财务会计等各专业评估人员组成的评估项目组, 指导资产占有 方进行资产清查、收集准备资料。在资产占有方资产清查的基础上, 评估人员到资 产现场进行勘察取证、检查核实资产、验证有关资料、并补充搜集相关资料。
3、 评定估算：完成资产清查工作后, 将收集到的有关资料和市场信息进行筛 选、分类、整理和分析, 对不同的评估对象分别选择适宜的评估方法进行具体评定 估算。
4、 评估汇总及提交报告：汇总评估结果,分析得出评估结论,撰写资产评估报 告书和评估说明；同时逐级进行内部审核,检查评估结果的合理性、准确性、 工作 底稿的完整性,最后提交资产评估报告。
十、 评估结论
经评估计算,我们对资产占有方于评估基准日2001年6月30日的评估结论如下：
总资产： 帐面值为人民币13,834.71万元,调整后帐面值为人民币17, 118 .81万元,评估价值为人民币17,156.80万元, 增值0.2％；
总负债： 帐面值为人民币12,841.53万元,调整后帐面值为人民币12, 841 .53万元,评估价值为人民币12,841.53万元；
净资产： 帐面值为人民币993.18万元,调整后帐面值为人民币4,277.28 万 元,评估价值为人民币4,315.27万元,增值0.9％。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
资产占有单位:广州明兴制药厂 评估基准日:2001年6月30日 表1
金额单位:人民币万元
项目 帐面 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D-C-B E=D/|B|
流动资产 5630.80 5630.80 530.80
长期投资 14.30 14.30 14.30
固定资产 8172.10 7612.04 6936.21 (675.83) -8.9%
其中:在建工程 647.40 647.40 642.73 (4.67) -0.7%
建筑物 3799.35 3199.20 3447.95 248.75 7.8%
设备 3763.59 3765.43 2845.53 (919.91) -24.4%
无形资产 17.50 3861.66 4575.48 713.82 18.5%
其中:土地使用权 621.64 1335.46 713.82 114.8%
其它无形资产 17.50 3240.02 3240.02
其他资产
资产总计 13834.71 17118.81 17156.80 37.99 0.2%
流动负债 10632.34 10632.34 10632.34
长期负债 2209.18 2209.18 2209.18
负债总计 12841.53 12841.53 12841.53
净资产 993.18 4277.28 4315.27 37.99 0.9%
其中：
建筑物评估值未含土地使用权的价值,已含装修装饰工程的价值,委估房地产如 在未来发生产权变动,需按国家对土地收益的处理规定办理； 设备的评估值已含设 备的安装调试费。
土地使用权价值的评估情况请详阅广东金兰德房地产评估咨询有限公司出具的 粤地估字[2001]055号《土地估价报告》；
流动资产、流动负债、长期投资、长期负债等科目项下资产、负债相关情况请 详阅广州羊城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 [(2001)羊查字第8061号] 。
十一、 评估报告的法律效力
1、 本评估报告成立的前提与假设条件
(1) 本评估结论是基于继续使用假设、公开市场假设而得出的。
本评估报告假设待估资产将按现行用途继续使用,或转换用途继续使用； 假设 待估资产可在公开市场上转让。
(2) 本评估报告假设产权所有者可将其拥有的委估资产各项权益在评估基准 日之现状下于公开市场转让。
(3) 本评估报告未考虑委估资产已设定的抵押权等他项权利、负债、转让成 交时可能需承担的各种开支和税费对评估值的影响。除本报告中另有说明外, 本报 告假设委估资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。
(4) 本评估报告假设委估资产在评估时点至法定产权终止日内其产权均未受 到限制或存在其他权利瑕疵。除本报告中另有载明外, 本报告均假设委估房地产于 评估时点均已交吉。
(5) 本评估报告中所依据的所有法律文件、地图、平面图均由委托方提供, 我们未向政府有关部门核实,其真实性由委托方负责,我们亦不承担与委估资产产权 有关的任何法律事宜。
(6) 我们未对委估房地产界址进行测量, 委估房地产的所有面积及形状等资 料数据均由委托方提供,其真实性由委托方负责。
(7) 我们已对委估房地产的外貌进行视察, 并在可能的范围内对内部进行视 察。我们未对委估房地产进行结构性测试, 亦未对委估房地产任何附属设施进行测 试。
(8) 除本评估报告中另有说明外,我们均假设委估房地产建筑结构没有缺损, 委估房地产所在土地不存在大面积的土壤损坏情况, 委估房地产中不存在对其价值 有不利影响的有害物质, 没有危险物的存在及有害环境条件对委估房地产价值产生 不利影响。
(9) 本评估报告假设委估房地产的建设开发过程均符合国家有关房地产建设 开发的法律法规规定。
(10) 本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和 其它不可抗力对资产价格的影响。
2、 本评估报告依照法律法规的有关规定发生法律效力。
3、 本评估报告自评估基准日起一年内有效。
4、 本评估报告仅供委托方及其上级主管部门为本次评估目的使用和送交财产 评估主管机关审查使用。本评估报告使用权归委托方所有, 未经委托方许可评估机 构不得随意向他人提供或公开。
十二、 评估报告提出日期
本评估报告于2001年9月28日提交委托方。
评估机构： 广州中天衡评估有限公司
法定代表人：王兴中 中国注册资产评估师：陆子建
签字注册评估师：王兴中 中国注册资产评估师：何卫中
中国注册资产评估师：吴兰娟
报告复核人：吴兰娟
2001年9月28日
备查文件
1、资产评估立项批准文件 (共壹页)
2、经审计后的会计报表复印件 (共贰页)
3、委托方与资产占有方营业执照复印件 (共贰页)
4、产权证明文件复印件 (共柒拾页)
5、资产占有方的承诺函复印件 (共壹页)
6、资产评估人员与评估机构的承诺函 (共壹页)
7、广州中天衡评估有限公司评估资格证书复印件及更名说明 (共叁页)
8、广州中天衡评估有限公司营业执照复印件 (共壹页)
9、资产评估人员资格证书复印件 (共肆页)
10、资产评估业务约定书及补充说明复印件 (共叁页)
11、评估对象部分图片资料 (共叁页)
资产评估报告书
项 目 名 称 ：广州医药集团有限公司拟对广州白云山企业
集团有限公司进行资产重组的资产评估
委 托 方：广州医药集团有限公司
评 估 机 构 ：广州中天衡评估有限公司
评 估 人 员 ：陆子建、张鹤龄、吴兰娟、李文敬、
梁瑞莹、刘文震、丁惠群、黄绍玲等
评估作业日期：2001年5月29日至2001年9月22日
评估报告编号：中天衡评字[2001]第121号
摘 要
受广州医药集团有限公司委托, 我们对其拟办理广州白云山企业集团有限公司 资产重组事宜而涉及的广州侨光制药厂的资产和负债市场价值进行评估。根据委估 资产和负债的实际情况,我们实施了查勘、鉴别与核实、 市场调查等必要的评估程 序,对委估资产和负债在2001年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。评估结 果摘要如下：
总资产评估值为人民币叁亿肆仟壹佰捌拾捌万玖仟柒佰元(RMB34,188.97万元)；
总负债评估值为人民币壹亿捌仟壹佰叁拾捌万玖仟元(RMB18,138.90万元)；
净资产评估值为人民币壹亿陆仟零伍拾万零捌佰元(RMB16,050.08万元)。
欲了解本评估项目的全面情况,须认真阅读本资产评估报告全文。
广州中天衡评估有限公司 中国注册资产评估师：陆子建
中国注册资产评估师：何卫中
法 定 代 表 人 ：王兴中
中国注册资产评估师：吴兰娟
（报告复核人）
2001年9月22日
资产评估报告书
广州中天衡评估有限公司接受广州医药集团有限公司委托, 根据国家有关资产 评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法, 对委 托方拟办理广州白云山企业集团有限公司资产重组事宜而涉及的广州侨光制药厂的 资产和负债进行了评估工作。我们按照必要的评估程序对委估资产和负债实施了实 地查勘、市场调查与询证,对委估资产和负债在2001年6月30日所表现的市场价值作 出了公允反映,现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、 委托方概况
1、 单位名称：广州医药集团有限公司（以下简称广药集团）
2、 注册地址：广州市沙面北街45号
3、 法定代表人：蔡志祥
4、 联系人：谢琼芬
5、 电话：81218029
6、 传真：81876498
7、 邮政编码：510130
8、 企业简介：
广药集团经营范围为国有资产的经营、投资；生产、销售医药中间体、中西成 药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮 料、卫生材料及医药整体相关的商品等。广药集团是国内大型药业集团之一, 是广 东省八十三家大型集团之一。其前身是成立于1983年的广州市医药总公司,1996年8 月广州市医药总公司经改组后分拆为广州医药集团和广州医药局。经广州市人民政 府穗府函[1994]95号文批准,广药集团于1996年8月7日正式成立,并接管了原医药总 公司下属的31家医药企业,经营管理上述31家企业的国有资产,并对授权范围内的国 有资产行使出资人的权利。
二、 资产占有方概况
1、 单位名称：广州侨光制药厂
2、 注册地址：广州市荔湾区宝华路宝华正中约14号
3、 法定代表人：齐兆基
4、 联系人：邓转卿
5、 电话：81814518
6、 传真：81812465
7、 邮政编码：510140
8、 企业简介：
广州侨光制药厂的注册资金为人民币贰仟零壹拾玖万捌仟元, 经营范围主要包 括制造、加工化学药制剂、中成药、保健食品、兽药、化学原料药。研究、开发药 品。
广州侨光制药厂是广州医药集团有限公司的下属企业,由始建于1946 年的华侨 制药厂与新光制药厂于1954年合并而成, 是我国较早开发化学药制剂的生产企业。 所使用的“山”字商标在国内享有盛誉,1980 年被广东省工商行政管理局确认为“ 著名商标”。
广州侨光制药厂拥有一支具有相当专业技术素质的员工队伍和高洁净度的生产 环境,现有职工938人,其中高级职称8人,中级职称49人,初级职称121人。 引进了一 批先进的生产设备和检测仪器,建立了完善的质量保证体系和新产品研制开发体系。 主要生产大输液、片剂、胶囊剂、冲剂等制剂。拥有一批荣获国家、省、市优质奖 和科技进步奖的产品。其中氨基酸和脂肪乳等系列产品的技术质量指标均达到国际 同类产品的先进水平。2000年6月企业获得国家GMP认证。广州侨光制药厂多年来连 续取得较好的经济效益和社会效益。1999年评为广东省效益型先进企业。年度销售 收入30050万元。实现利润1585万元。2000年12月,企业根据发展需要, 成功兼并了 广东制药厂,接收使用该厂的“园星”商标,继续生产该厂制剂、医药原料及兽药等 产品,并筹划利用该厂8万多平方米的厂区进行搬迁改造。
三、 评估目的
广州医药集团有限公司拟对其托管的广州白云山企业集团有限公司进行资产重 组。本次资产评估是为委托方提供该经济行为所涉及广州侨光制药厂的资产和负债 于评估基准日市场价值之依据。
四、 评估范围与对象
本项目评估范围为广州侨光制药厂于评估基准日的经会计师事务所审计后的资 产负债表上所列资产、负债以及“山”、“园星”牌注册商标专用权、商誉等无形 资产。
待评资产于评估基准日之帐面值及数量为：
总资产 22,787.22万元,其中：
设 备 2,783.85万元,原值5,822.07万元,共966台（套）；
房屋建筑 4,965.00万元,原值6,997.55万元,共38项,42,503.88 m2；
土地使用权 86.38万元,共6宗,77,997.69 m2；
在建工程787.06万元,共11项；
流动资产 10,802.41万元；
其他资产15万元；
长期投资 3,347.53万元。
资产占有方于评估基准日之待评负债及净资产帐面值为：
负 债 18,138.90万元；
净资产 4,648.32万元。
该厂的注册商标（“山”、“圆星”牌）专用权、商誉等其他无形资产没有会 计记录。
本次评估范围与委托方按2001年6月30 日未经审计的资产负债表数据填列在《 资产评估立项申请审批表》的评估范围存在差异。本次评估范围是经广州羊城会计 师事务所有限公司审计后的帐面值所列示的范围。《审计报告》文号为[(2001) 羊 查字第8064号]。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日为2001年6月30日,评估中所采用的价格均系评估基准日 的标准。
本项目资产评估基准日由委托方确定。
六、 评估原则
1、 遵循独立性原则、客观性原则、科学性原则、专业性原则等工作原则；
2、 遵循贡献原则,根据委估资产对其他相关资产或资产整体的价值贡献,或者 根据缺少委估资产时对整体价值下降的影响程度来衡量确定委估资产的价值；
3、 遵循替代原则, 委估资产的价值不明显偏离类似资产在同等条件下的正常 价格；
4、 遵循预期原则, 根据对委估资产的未来效用或获利能力来确定委估资产的 价值；
5、 遵循合法原则,以委估房地产的合法使用、合法处分为前提进行评估。
七、 评估依据
(一) 行为依据
1、 广州市财政局第一分局穗财一立字（2001）第22号《资产评估立项申请审 批表》；
2、 委托方与我公司签定的资产评估业务约定书。
(二) 法规依据
1、 《国有资产评估管理办法》（1991年国务院令第91号）和《国有资产评估 管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号）；
2、 《资产评估操作规范意见（试行）》（原国家国有资产管理局国资办发 [1996]23号）；
3、 《中华人民共和国城市房地产管理法》；
4、 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
5、 《中华人民共和国土地管理法》及《中华人民共和国土地管理法实施条例》 。
(三) 产权依据
委托方提供的《房地产证》、《国有土地使用证》、《房屋所有权证》、《机 动车辆行驶证》等产权证明文件及其他有关文件。
(四) 取价依据
1、 房地产所在地的房地产市场交易价格信息及基准地价标准；
2、 房地产所在地建筑工程预算定额、建筑工程费用定额、工程造价信息、安 装工程单位估价表、安装工程费用定额等；
3、 近期设备和材料物资市场交易价格信息；
4、 企业提供的财务会计经营资料；
5、 中国人民银行颁布的金融机构存、贷款利率；
6、 评估人员现场勘察、核对的结果及搜集的有关资料。
八、 评估方法
根据本项目评估目的及评估对象的具体情况, 我们采用加和法评估企业的整体 价值,扣除企业的各项负债,从而得出企业的净资产价值。
采用加和法评估企业的整体价值, 即对构成企业的各种要素资产采用适当的评 估方法分别评估,将评估值加和求得企业整体价值。
其中：
设备、建筑物等实物资产采用成本法评估；
债权性资产引用广州羊城会计师事务所有限公司审计后的帐面值作为评估值；
土地使用权引用广东金兰德房地产评估咨询有限公司出具的粤地估字 [ 2001 ]055号《土地估价报告》的估价结果作为评估值；
无形资产——其他无形资产采用割差法评估；
其他资产引用广州羊城会计师事务所有限公司审计后的帐面值作为评估值；
负债引用广州羊城会计师事务所有限公司审计后的帐面值作为评估值。
九、 评估过程
整个评估项目评估时间从2001年5月29日至2001年9月22日, 经过了接受委托、 资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等过程,具体过程如下：
1、 接受委托：我公司接受委托,根据有关文件及委托方具体经济行为的需要, 与委托方协商确定了评估目的、评估范围和对象,选定了评估基准日,拟定了评估工 作计划,并签订了资产评估业务约定书。
2、 资产清查：根据本项目的具体情况, 我公司组织了包括中国注册资产评估 师及房地产、设备、财务会计等各专业评估人员组成的评估项目组, 指导资产占有 方进行资产清查、收集准备资料。在资产占有方资产清查的基础上, 评估人员到资 产现场进行勘察取证、检查核实资产、验证有关资料、并补充搜集相关资料。
3、 评定估算：完成资产清查工作后, 将收集到的有关资料和市场信息进行筛 选、分类、整理和分析, 对不同的评估对象分别选择适宜的评估方法进行具体评定 估算。
4、 评估汇总及提交报告：汇总评估结果,分析得出评估结论,撰写资产评估报 告书和评估说明；同时逐级进行内部审核,检查评估结果的合理性、准确性、 工作 底稿的完整性,最后提交资产评估报告。
十、 评估结论
经评估计算,我们对资产占有方于评估基准日2001年6月30日的评估结论如下：
总资产： 帐面值为人民币22,787.22万元,调整后帐面值为人民币29, 678 .68万元,评估价值为人民币34,188.97万元,增值15.2％；
总负债： 帐面值为人民币18,138.90万元,调整后帐面值为人民币18, 138 .90万元,评估价值为人民币18,138.90万元,无增减值；
净资产： 帐面值为人民币4,648.32万元,调整后帐面值为人民币11,539.78 万元,评估价值为人民币16,050.08万元,增值39.1％。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
资产评估结果汇总表
资产占有单位:广州侨光制药厂 评估基准日:2001年6月30日 表1
金额单位:人民币万元
项目 帐面 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D-C-B E=D/|B|
流动资产 10802.41 10802.41 10802.41
长期投资 3347.53 3347.53 3347.53
固定资产 8535.90 6114.48 7522.63 1408.15 23.0%
其中:在建工程 787.06 780.16 586.08 (194.09) -24.9%
建筑物 4965.00 2550.47 3775.93 1225.46 48.0%
设备 2783.85 2783.85 3160.62 376.78 13.5%
无形资产 86.38 9399.26 12501.41 3102.15 33.0%
其中:土地使用权 86.38 2864.83 5966.98 3102.15 108.3%
其他资产 15.00 15.00 15.00
资产总计 22787.22 29678.68 34188.97 4510.30 15.2%
流动负债 15739.82 15739.82 15739.82
长期负债 2399.08 2399.08 2399.08
负债总计 18138.90 18138.90 18138.90
净资产 4648.32 11539.78 16050.08 4510.30 39.1%
其中：
建筑物评估值未含土地使用权的价值,已含装修装饰工程的价值,委估房地产如 未来发生产权变动,需按国家对土地收益的处理规定办理； 设备的评估值已含设备 的安装调试费。评估结果详见评估明细表。
土地使用权价值的评估情况详阅广东金兰德房地产评估咨询有限公司出具的粤 地估字[2001]055号《土地估价报告》；
流动资产、长期投资、长期待摊费用、流动负债、长期负债等项下的资产、负 债科目相关情况,请详阅广州羊城会计师事务所有限公司出具的（2001 ）羊查字第 8064号《审计报告》。
十一、 评估报告的法律效力
1、 本评估报告成立的前提与假设条件
(1) 本评估结论是基于继续使用假设、公开市场假设而得出的。
本评估报告假设待估资产将按现行用途继续使用,或转换用途继续使用； 假设 待估资产可在公开市场上转让。
(2) 本评估报告假设产权所有者可将其拥有的委估资产各项权益在评估基准 日之现状下于公开市场转让。
(3) 本评估报告未考虑委估资产已设定的抵押权等他项权利、负债、转让成 交时可能需承担的各种开支和税费对评估值的影响。除本报告中另有说明外, 本报 告假设委估资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。
(4) 本评估报告假设委估资产在评估时点至法定产权终止日内其产权均未受 到限制或存在其他权利瑕疵。
2、 本评估报告依照法律法规的有关规定发生法律效力。
3、 本评估报告自评估基准日起一年内有效。
4、 本评估报告仅供委托方及其上级主管部门为本次评估目的使用和送交财产 评估主管机关审查使用。本评估报告使用权归委托方所有, 未经委托方许可评估机 构不得随意向他人提供或公开。
十二、 评估报告提出日期
本评估报告于2001年9月22日提交委托方。
评估机构： 广州中天衡评估有限公司
法定代表人： 中国注册资产评估师
项目负责人：中国注册资产评估师
项目负责人：中国注册资产评估师
报告复核人：中国注册资产评估师
2001年9月22日
备查文件
1、 广州市财政局第一分局穗财一立字（2001）第22号《资产评估立项申请审
批表》复印件 (共壹页)
2、 广州羊城会计师事务所有限公司（2001）羊查字第8064号审计报告复印件
(共贰页)
3、 委托方与资产占有方营业执照复印件 (共贰页)
4、 产权证明文件复印件 (共伍拾捌页)
5、 部分实物资产图片 (共伍页)
6、 《资产评估业务约定书》及补充说明复印件 (共叁页)
7、 资产占有方的承诺函复印件 (共壹页)
8、 资产评估人员与评估机构的承诺函 (共壹页)
9、 广州中天衡评估有限公司评估资格证书复印件 (共壹页)
10、 广州资产评估公司从事证券业务资产评估许可证复印件 (共壹页)
11、 关于广州资产评估公司变更为广州中天衡评估有限公司的说明 (共壹页)
12、 广州中天衡评估有限公司营业执照复印件 (共壹页)
13、 参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件 (共肆页)
