一、概要

    白云山威灵药业有限公司（原名为“广州白云山制药总厂河江分厂”，后改名 为“揭西白云山药业有限公司”，再改名为“白云山威灵药业有限公司”）筹建于 1993年8月16日。由广州白云山企业集团有限公司、揭西县医药总公司、 香港健达 （国际）贸易公司三方合资组建，由于揭西县医药总公司原申请的科技贷款未落实， 致使资金不能到位，1994年8月22日，经协商决定终止联营， 原揭西县医药总公司 的全部股权150万元转移给“广州白云山企业集团有限公司”。 白云山威灵药业有 限公司的资本实际上全部由本公司投入。截至1999年底共投入资金1293.42 万元。 1999年广州白云山企业集团有限公司基于无实际投入资本的情况，确认在白云山威 灵药业有限公司的投资属于本公司，本公司亦于1999年8月10 日召开董事会同意揭 西分厂以债权转股权的形式归属股份公司。此外，由于香港健达贸易公司也从未投 入任何资金，为使企业能正常运转，2000年7月22日， 本公司与香港健达贸易公司 签署了“终止白云山威灵药业有限公司合同、章程协议书”，并通过揭西县外经贸 局、揭阳市外经贸委办理了“外商投资企业批准证书”的撤消事宜，为做到产权明 晰，责任明确， 本公司决定将原中外合资企业转变为有限责任公司， 注册资本为 1179万元，同意本公司全资子公司广州白云山天然矿泉水厂入股投资，其出资方式 为广州白云山制药股份有限公司出资1120万元，占注册资本的95％，广州白云山天 然矿泉水厂出资59万元，占注册资本的5％。2001年8月30日，白云山威灵药业有限 公司在揭西县工商行政管理局办理完毕工商登记手续，取得企业法人营业执照。

    二、关联方介绍

    广州白云山制药股份有限公司于1992年经广州市经济体制改革委员会穗改股字 （1992）11号文批准在原广州白云山企业集团有限公司属下五家制药厂的基础上改 组成立股份有限公司，并按国家体改委生（1992）31号文确立为规范化的股份制企 业，1993年9月，向社会公开发行股票，并于同年11月8日在深圳证券交易所上市， 公司主要业务为各种中西成药，包括针剂、片剂、冲剂、口服液等各类药品的生产 制造、批零、销售；房地产开发；汽车修理服务等行业；自营进出口业务。本公司 注册资本为叁亿柒仟肆佰叁拾肆万元，注册地为广州市白云区同和镇，法定代表人 为黄平。

    广州白云山企业集团有限公司于1988年8月成立， 是广州市国有资产管理局下 属的国有独资公司，是一家以医药为主，房地产、电子、服装、包装、化妆品、玩 具等产品多种经营为辅的综合性集团公司，主要经营范围是国有资产管理和运营、 高新技术开发、技术服务、国内外工程承包、劳务合作、援外项目和进出口贸易咨 询服务。广州白云山企业集团有限公司注册资本为叁仟陆佰柒拾伍万元，注册地为 广州市白云区同和镇，法定代表人为黄平。

    目前，根据广州市政府办公厅2000年11月15日颁发的（2000）111号文， 广州 市医药集团有限公司已于2000年11月派驻托管工作组进驻广州白云山集团有限公司， 2001年7月经财政部批准，广州市国有资产管理局将持有本公司的国家股10890万股 划拨给广州医药集团有限公司，广州医药集团有限公司目前正加紧对广州白云山企 业集团有限公司的重组工作。

    关联交易双方的主体为广州白云山制药股份有限公司及广州白云山企业集团有 限公司。广州白云山企业集团有限公司持有广州白云山制药股份有限公司10890 万 股国有法人股，占广州白云山制药股份有限公司总股本的29.09％， 与广州市国有 资产管理局并列为第一大股东。因此，广州白云山企业集团有限公司为本公司的控 股股东，交易双方具有关联关系，本次交易为关联交易。

    白云山威灵药业有限公司1992年12月19日经省医药管理局批准，1993年8月 16 日经省卫生厅批准同意筹建，筹建期长达5年， 所筹集的资金均由广州白云山制药 股份有限公司提供借款。该公司使用“白云山”注册商标，具有“胶囊、冲剂、片 剂”三种剂型的生产能力，于1998年6月正式投入药品生产，经过3年多的努力，生 产经营已基本步入正常轨道。该公司2000年销售收入856.04 万元、 主营业务利润 366.83万元、利润总额42.46万元，年末资产总计1817.44万元，负债总计699.58万 元，所有者权益1117.86万元；2001年1—8月销售收入807.04万元， 主营业务利润 297.47万元，利润总额71.80万元，期末资产总计1817.01万元，负债总计781.67万 元，所有者权益1035.34万元，预计全年销售收入1200万元。

    根据近年会计报表情况分析，该公司资产分布状况较为合理，营运能力正常， 2000年应收账款周转率2.58次/年，存货周转率2.09次/年；2001年应收账款周转率 5.3次/年，存货周转率2.50次/年；且具有一定的盈利能力，2000年净资产收益率3. 80％，2001年1—8月净资产收益率6.93％。

    三、本次关联交易的目的

    白云山威灵药业有限公司自成立以来，一直没有理顺产权关系。广州白云山企 业集团有限公司由于未能实际出资，只持有白云山威灵药业有限公司的名义股份， 而本公司虽然为白云山威灵药业有限公司的实际出资者，但长期以来，在本公司会 计报表中一直列示于“其他应收白云山制药总厂河江分厂帐款”，此次债权转股权， 将原中外合资企业转变为有限责任公司，不仅理顺了产权关系，明确了真正投资者 的利益，同时，也解决了部分关联交易，减少关联应收款项，改善了本公司资产质 量，维护了股份公司及广大中小股东的利益。

    为了进一步理顺关联方欠款，我公司将应收白云山威灵药业有限公司筹建期间 借款余额“其他应收款”转为“长期股权投资”，经双方协商确认，投资成本作价 为“其他应收款”账面余额1120万元，该成交价格双方认为是公允的。

    四、本次关联交易对本公司的影响

    本公司已于2001年9 月起将白云山威灵药业有限公司财务报表纳入本公司合并 会计报表之内，2001年9月，白云山威灵药业有限公司实现利润12.06万元，已并入 本公司会计报表。

    因白云山威灵药业有限公司的会计报表及财务状况未经审计，故本公司将于有 证券从业资格的会计师出具审计报告后，再相应履行相关持续信息披露报告。