致：广州白云山制药股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》 ”)和《广州白云山制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)， 广东 正平天成律师事务所作为广州白云山制药股份有限公司(以下简称“公司”)聘请的 法律顾问，就公司于2001年度临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)所涉 及的有关事宜，出具本法律意见书。

    本所指派律师出席本次临时股东大会，本所律师现按照《规范意见》的要求对 公司本次临时股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会 议人员资格的合法有效性和临时股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法 律意见书中不存在虚拟、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责 任。

    本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审核。

    本法律意见书是根据在本法律意见书出具日前所发生的事实和现行国家有效的 有关法律、法规、规范性文件的规定而出具。

    综上所述，本所律师出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    根据2001年8月24日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上的《关于召开 广州白云山制药股份有限公司2001年度临时股东大会通告》的通知和《广州白云山 制药有限公司第三届董事会2001年第一次会议决议公告》，公司董事会已于本次临 时股东大会召开30日前以公告方式通知全体股东，公司发布的公告载明了会议的时 间、地点、会议审议的事项，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。 本次临时股东大会在上一会计年度结束后的六个月内举行。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次临时股东大会审议事项，并按 《规定意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    公司本次临时股东大会于2001年9月25日上午九时在公司本部会议室召开， 会 议召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1.出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议的股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人7名， 代表股份217879662股，占公司股份总数的58.2％。

    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2.出席会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司9名董事、6名监事、 董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师参加了本次临时股东大会。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会以投票表决方式进行审议表决。

    会议以普通决议案方式审议批准了广州白云山中药厂GMP改造方案：

    同意217879662股，弃权0股，反对0股。同意票占出席会议表决权股份的100％。

    具体方案如下：

    根据国家药品管理局关于药品生产企业GMP认证的精神，在2003年年底前， 医 药企业必须完成GMP认证，未能取得药品GMP证书的企业将被停止生产药品。广州白 云山中药厂GMP改造于1999年11月立项。广州白云山中药厂拟先行进行第一期工程， 投资6315.73万元人民币对中药厂固体制剂进行GMP改造，其中2001年计划投资4000 万元人民币，2002年计划投资2315.73万元人民币， 投资资金由广州白云山中药厂 自筹。

    经验证，公司本次临时股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表 决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，普通决议案以出席会 议的股东所持表决权半数以上通过。会议记录由出席会议的公司董事签名，其表决 程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定。

    本法律意见书仅供公司本次临时股东大会使用，未经本所许可，不得用作其他 任何用途。