致：广州白云山制药股份有限公司

    广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)受广州白云山制药股份有限公司 (以下简称“公司”)的委托,委派本律师出席公司2000年度第一次临时股东大会(以 下简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资 格、表决程序等出具法律意见。

    在审查有关文件的过程中,公司向本律师保证并承诺,其向本所提交的文件和所 作的说明是真实的,并已经提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、 副本材料或口头证言,有关副本材料或复印件与原件一致。

    本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 券监督管理委员会发布之《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、其它法律、 法规、规范性文件及公司章程,并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉 尽责精神,核查和验证了公司提供的相关文件和有关事实,并出具法律意见如下：

    1、关于公司本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议并召开,公司已于2001年1月20日将本次股东大 会的召开时间、地点、议案、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席 会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利, 以公告方式 刊载在《中国证券报》上,本次股东大会于2001年2月20日上午9时如期召开,召开的 实际时间、地点和内容与本次股东大会通知一致。

    经审查,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、 规范性文件及公司 章程的规定。

    2、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共21人,代表股份219298662 股,占公司总股本的58.58％；股东均持有相关持股证明, 委托代理人均持有书面授 权委托书。

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理 人员、见证律师。

    经本律师审查,出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、 规范性 文件及公司章程的规定,合法有效。

    3、关于本次股东大会表决程序

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定, 与本次股东大会审议事项 存在关联关系的4名股东(代表股份217848774股)对关联交易议题表决时均予以回避。 本次股东大会以记名投票方式就列入本次股东大会通知中的提案进行了表决, 并按 公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。 本次股东大会议案以出席本次 股东大会有表决权的股东(代表股份1449888股)全票通过。 会议记录由出席本次股 东大会的公司董事和监事签名。

    本律师认为,公司本次股东大会表决是根据有关法律、 法规及公司章程的有关 规定进行的,会议表决程序合法有效。

    4、结论

    综上所述,本律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会资格和 表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,合法有效。

    本法律意见书仅供公司2001年度第一次临时股东大会之目的使用, 本律师同意 本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告, 并对上述所出具 的法律意见承担责任。