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一、预计全年日常关联交易的基本情况
关联交易类别 按产品进一步划分 关联人 预计总金额(万元) 占同类交易的比 06年的总金额(万
例 元)
采购原材料 西药原料药 广州药业股份有限公司 12000 不超过288 约18.35% 22404.90
中药原料药 及其下属企业 8000 80 约41.56%
包装材料 580 约3.32%
原辅料 8300 约17.63%
销售产品 西成药 30000 不超过449 约15.23% 33067.85
中成药 14000 00 约11.85%
药品包装材料 500 约4.68%
药用辅料 400 约4.63%
租赁业务 仓库租赁 18.36 18.36 约2% 18.36
广告业务 赛事冠名权、足球场广 广州医药足球俱乐部有 2000 不超过200 约7.50％ 935
告等 限公司 0
本公司进行的各项日常关联交易为保证自身发展而进行的一般性交易,目前公司各项生产经营正常。因预计本公司07年全年度销售较06年度有所增长,故预计07年度日常经营关联交易总额较06年度日常关联交易总额亦有所增长。
二、关联方介绍和关联关系
关联方基本情况
(1)广州药业股份有限公司及相关子公司
广州药业股份有限公司(以下简称“广州药业”)注册资本为81090万元,法定代表人：杨荣明,注册地点：广州市沙面北街45号。广州药业及其附属企业主要从事中成药的制造与销售,西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务。
预计将与本公司发生日常关联交易的广州药业下属子公司基本情况：
企业名称 主要产品及业务性质 注册资本 法定代表人 注册地址
广州中一药业有限公司 消渴丸等中成药制造 16600 许健 广州市天河北路28号时代
广场11楼西座
广州陈李济药厂 乌鸡白凤丸等中成药制造 11285 欧阳强 广州市广州大道南1688号
广州奇星药厂 华佗再造丸等中成药制造 8242 温新民 广州市新港中路赤岗北街
33号
广州星群药业股份有限公司 夏桑菊等中成药制造 7717 苏广丰 广州市南洲路162号
广州敬修堂药业股份有限公司 清热消炎宁等中成药制造 8623 严志标 广州市人民南路179号
广州潘高寿药业股份有限公司 蜜炼川贝枇杷膏等中成药制造 6544 魏大华 广州市解放北路618号
广州王老吉药业股份有限公司 保济丸等中成药制造 20476 李祖泽 广州市广花二路831号
广州环叶制药有限公司 植物药制造 600 冯锦玲 广州市芳村区芳村大道东
195号
广西盈康药业有限责任公司 华佗风痛宝等中成药制造 3188 何舒华 广西南宁市长罡路193号
广州拜迪生物医药有限公司 生物医药研发、制造 8360 陈建农 广州市番禺区钟村镇谢村
村市广从路边
广州汉方现代中药研究开发有限公 中成药研发、制造 12776 黄建军 广州市海珠区江南大道中
司 路134号自编3号
广州医药有限公司 西药、医疗器械销售 22200 冯赞胜 广州市大同路97号
广州市药材公司 中药材、中成药销售 7503 周路山 广州市光复南路140号
广州市医药进出口公司 中成药、西药药品进出口 1500 涂克金 广州市沙面北街59号
广州广药盈邦营销有限公司 中药材、中成药及原辅料的销售 1841 苏广丰 广州市沙面北街59号
(2)广州医药足球俱乐部有限公司
广州医药足球俱乐部有限公司(以下简称“足球公司”)注册资本为2000万元,法定代表人：杨荣明,注册地点：广州市荔湾区沙面北街45－2号。足球公司主要从事承包足球比赛,体育比赛组织、策划,从事体育训练、辅导,体育馆经营,设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
与关联方之关联关系说明
广州药业股份有限公司为本公司控股股东广州医药集团有限公司的控股子公司,与本公司构成关联关系,其属下相关子公司与本公司构成关联关系。
广州医药足球俱乐部有限公司(以下简称“足球公司”)为本公司及属下企业和关联单位广州药业属下企业于2006年2月共同出资成立的,本公司及属下企业和广州药业属下企业各占有足球公司50％的股份,本公司与足球公司构成关联关系
履约能力分析
本公司认为上述广州药业股份有限公司及相关子公司、广州医药足球俱乐部有限公司等关联方财务状况和资信良好,具有良好的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,不会给本公司带来坏帐损失。
4、各关联人交易金额情况
2007年预计与广州药业下属子公司进行的各类日常关联交易总额不超过73780万元,预计与足球公司进行的广告业务交易总额不超过2000万元。
三、交易标的
本公司与广州药业下属子公司进行的日常关联交易所涉及的事项主要有：向广州广药盈邦营销有限公司(以下简称“盈邦公司”)、广州市医药进出口公司(以下简称“医药进出口公司”)、广州市药材公司(以下简称“药材公司)等单位采购生产经营所需的各项原材料(如酒精、糖等)、西药原料药(如卵磷脂等)、中药原料药(如柴胡等)等；向广州医药有限公司、药材公司、医药进出口公司等单位销售本公司生产的各类中西成药、药用包装材料等商品；两处闲置仓库分别出租给广州医药有限公司和广州市医药进出口公司。
本公司与足球公司进行的日常关联交易所涉及的事项主要有：对足球公司的足球赛事投放冠名权广告,在足球场内设置公司广告牌等。
四、定价政策、定价依据及交易结算
(一)日常关联采购业务方面。
中药材采购方面：本公司中药材的主要关联供应商为药材公司。
交易标的：柴胡、丹参、甘草、麻黄、雄黄粉、栀子、板蓝根等中药材
定价依据及交易价格：
药材公司每年在各中药材收获期定点去药材产地收购中药材,运回广州并进行适当的前期处理,药材公司根据其中药材综合成本加收2%——5%的手续费确定为对本公司属下各企业销售的价格,而本公司属下各企业则根据所需采购原材料的数量、品质、成色等,参考对比对全国中药材流通影响较大的河北安国、江西樟树、河南百泉和禹县、安徽亳州、广西玉林、西安康复路、广州清平路、成都荷花池、湖南邵东等主要中药材集散中心同品质药材价格并确认药材公司的采购成本的优势后,与药材公司进行交易。
化学原料药采购方面：本公司化学原料药的关联供应商为医药进出口公司。
1、交易标的：卵磷脂等化学原料药
2、定价依据及交易价格：
本公司属下各企业根据所需采购原材料的数量、品质等通过医药进出口公司采取集中询价方式,同时兼顾价格优势及品质优势后确定供货商及供货价格,广州市医药进出口公司在供货价格的基础上加收2%——5%的手续费。
辅料采购方面,本公司辅料的主要关联供应商为盈邦公司。
1、交易标的：酒精、糖等辅料
2、定价依据及交易价格：
盈邦公司在每个月的月末根据广州药业下属各企业和本公司下属各企业对各类辅料的经营需求情况举行辅料招标会,由各辅料供应商自行报价,盈邦公司则以招标价格对本公司进行销售,本公司属下各企业则根据所需采购品种的数量、品种,参考国内各期货市场现货价格或各种专业材料网站报价并确认盈邦公司招标价格的优势后,在招标会的3日内与盈邦公司签定相应采购合同。
本公司通过广州药业下属子公司进行的上述采购的原材料价格均不得高于非关联方在同等条件下所能提供的价格,如出现该情况则由本公司属下各企业自行确定采购方。
上述三项交易的结算方式为先货后款,具体操作按照所需原材料数量、种类等在发生交易时所签订的购销合同中确定结算周期。一般为到货后60天内结清全部货款,电汇或3个月银行承兑汇票。
(二)日常关联销售业务方面。本公司销售商品的定价政策为以本公司生产经营的综合成本和国家物价部门核准的最高限价为基准,按照既定的销售策略确定销售价格。
广州药业下属医药流通企业广州医药有限公司、广州市药材公司皆为华南地区龙头医药销售单位,一直以来被本公司确定为一级经销商。本公司销售给广州药业下属医药流通企业的商品的价格、折扣一直以来与国内其他一级经销商所执行的销售价格、折扣一致。
结算方式为先货后款,具体操作按照所需原材料数量、种类等在发生交易时所签订的购销合同中确定结算周期,但应收货款回收期限不超过三个月。
(三)租赁业务方面
本公司与广州药业下属公司之间的仓库租赁业务交易价格以周边地区同类房产出租价格为参考,经双方遵循公平合理的原则协商确定。本公司出租给广州药业下属公司的仓库租赁业务价格与出租给非关联方一致。
结算方式为按月以支票方式结算租金
(四)日常关联广告业务方面。本公司与足球公司进行的广告业务交易价格以中国现行体育广告价格为参考,综合考虑广州市场情况经双方遵循公平合理的原则协商确定。本公司和足球公司进行的广告业务价格与广州药业下属公司、非关联方和足球公司进行的同类广告业务价格一致。
结算方式为在签订具体广告合同五个工作日内,本公司预付20％广告费用,广告期满十个工作日内结算剩余款项。
五、关联交易的目的和对本公司的影响
本公司进行的上述日常交易均因公司开展主营业务的正常供需需求而产生的持续性交易,在2001年本公司重组之前上述日常交易并不构成关联交易,因广州药业之大股东广州医药集团有限公司成为本公司控股股东,本公司与广州药业构成关联关系,本公司上述交易行为形成关联交易。公司预计在今后的生产经营中,此类日常关联交易仍然会持续。
公司认为,公司的日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则,完全遵循市场化,采取随行就市的原则,交易价格公允,不存在依赖程度较高的可能性,亦不存在影响本公司独立性的可能,本公司不会因此类关联交易对关联人行程依赖。
六、审议程序
本公司于2007年4月20日召开的第五届董事会2006年度第五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于预计2007年度日常关联交易的议案》,关联董事谢彬先生、林继红女士、李楚源先生履行了回避表决义务。
独立董事陆景煃先生、毛蕴诗先生、王矢明先生于董事会会议召开前对公司2006年度预计发生的日常关联交易情况进行了认真审核,同意提交公司董事会会议审议。在董事会审议该事项后,他们认为上述关联交易决策程序合法,定价合理公允,遵循了公平、公开、公正及诚实信用原则,符合公司和全体股东的利益。
本关联交易需提交股东大会审议。本公司第一大股东广州医药集团有限公司将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
七、关联交易协议签署情况
本公司未就日常关联交易事项与关联方签订任何框架性协议,公司及下属企业分别就日常关联交易实际发生情况与交易方签署相关协议,实际交易价格遵循市场化原则,以当时的市场价格为准,有关款项也按照实际交易按期支付。
八、备查文件目录
董事会决议及经董事签字的会议记录；
经独立董事签字确认的事前认可函；
(三)经独立董事签字确认的独立董事意见；
(四)监事会决议及经监事签字的会议记录。
广州白云山制药股份有限公司
董 事 会
二○○七年四月二十日
