每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为33,352,684股。
2、本次限售条件流通股可上市流通日为2007年4月17日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点：
公司用资本公积金向股权分置方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得6.05股的转增股份,相当于非流通股股东向流通股股东每10股送2.809股,公司的非流通股份在股权分置改革实施后获得上市流通权。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：
公司股权分置改革方案已经2006年4月10日召开的公司2005年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施股份变更登记日：2006年4月14日。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通有关承诺
1、公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、除法定最低承诺外,公司控股股东广州医药集团有限公司还做出如下特别承诺：
(1)以2005年业绩为基数,如公司在2006年度至2007年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于15%,或2006年度或2007年度被出具非标准无保留意见,或2006年度或2007年度报告无法在法定期限内披露,按现有流通股股份每10股送0.2股的比例追加支付对价一次,支付对价共计3,130,887股。
(2)为了促进上市公司的健康稳定发展,充分调动高管人员的积极性,确保公司管理层与股东及公司利益协调一致,股权分置改革完成后,广州医药集团有限公司将依据国家和地方有关法规政策的规定,向公司董事会和股东大会提出管理层股权激励议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
截至本公告日,特别承诺(1)尚未达到履行承诺要求；鉴于广州市国有资产管理部门尚未出台有关上市公司股权激励的有关政策,特别承诺(2)尚无实质性进展。
三、本次有限售条件流通股上市流通安排
1、本次有限售条件流通股可上市流通时间为2007年4月17日；
2、本次可上市流通股份的总数为33,352,684股,占公司股份总数的7.11％；
3、本次有限售条件流通股可上市流通情况如下：
有限售条件流通股 本次可上市 占总股本 可上市流通时间
股东名称 流通股份数 比例
广州医药集团有限公司 23,452,684 5% 2007年4月17日
江苏正泰投资管理有限公司 9,900,000 2007年4月17日
2.11%
四、股份变动情况
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件的股份
1、国家及国有法人持股 217,800,000 46.43% 184,447,316 34.32%
2、境内法人持股
3、高管持股 84,264 0.02% 84,264 0.02%
有限售条件股份合计 217,884,264 46.45% 184,531,580 34.34%
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 251,169,425 53.55% 284,522,109 65.66%
无限售条件股份合计 251,169,425 53.55% 284,522,109 65.66%
三、股份总数 469,053,689 100.00% 469,053,689 100.00%
五、保荐机构核查报告的结论性意见
1、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；
2、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；
4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
5、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
六、其他事项
1、垫付对价情形及偿还情况,本公司非流通股股东之间不存在垫付对价情况。
2、有限售条件流通股持有人不存在对本公司的非经营性资金占用,本公司也不存在对其的违规担保。
3、本公司股东广州白云山企业集团有限公司所持有限售条件的流通股42,000,000全部处于司法冻结状态,其所持有的股份本次不予以办理解除限售。
七、备查文件
1、有限售条件流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查报告
特此公告。
广州白云山制药股份有限公司
董 事 会
二○○七年四月十三日
