一、概要

    2001年1月19日,本公司与广州白云山企业集团有限公司就本公司购买广州白云 山企业集团有限公司土地事项签订了协议,协议内容：

    1、 本公司购买现由本公司无偿使用的广州白云山企业集团有限公司拥有的土 地169.17亩,价格以广州羊城会计师事务所评估价值7180.546万元作为成交价。

    2、广州白云山制药股份有限公司支付4062.5万元现金；其余额3118.046 万元 抵扣广州白云山企业集团有限公司之欠款。

    3、广州白云山企业集团有限公司负责转名手续和费用。

    4、该协议须经广州白云山企业集团有限公司主管部门(广州市国资局) 和广州 白云山制药股份有限公司股东大会同意方可生效。

    交易双方的主体为广州白云山制药股份有限公司及广州白云山企业集团有限公 司,广州白云山企业集团有限公司持有广州白云山制药股份有限公司10890万股国有 法人股,占广州白云山制药股份有限公司总股本比例的29.09％, 与广州市国有资产 管理局并列为第一大股东。此外, 广州市国有资产管理局已授权广州白云山企业集 团有限公司代为行使广州市国有资产管理局所持有的29.09％股权的管理权。因此, 广州白云山企业集团有限公司是本公司的控股股东,交易双方具有关联关系,本次交 易为关联交易。本次交易的正式实施需要得到独立股东大会的批准, 与该关联交易 有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    交易标的：

    本次交易标的是广州白云山企业集团有限公司拥有的169.17亩的土地使用权。 包括：1、广州白云山中药厂厂区95.4亩；(穗规地证字[1996]第679号)2、 广州白 云山化学药厂锅炉车间21.09亩；(穗规地证字[1999]第220号)3、 广州白云山化学 药厂危险品仓库19.41亩；(穗规地证字(1999)第219号)4、金宝珠15.51亩；( 穗规 地证字[1999]370号5、青草潭17.76亩(穗规地复字[1999]第905号)。

    二、关联方介绍

    广州白云山制药股份有限公司于1992年经广州市经济体制改革委员会穗改股字 [1992]11号文批准在原广州白云山企业集团有限公司属下五家制药厂的基础上改组 成立股份有限公司,并按国家体改委生[1992]31 号文确立为规范化的股份制企业； 1993年9月,向社会公开发行股票,并于同年11月8日在深圳证券交易所上市, 公司主 要业务为各种中西成药,包括针剂、片剂、冲剂、口服剂等的各类药品的生产制造, 批零、销售,房地产开发、汽车修理服务等行业。本公司注册资本3亿柒仟肆佰叁拾 肆万元,注册地为广州市白云山同和镇,法定代表人为黄平。

    广州白云山企业集团有限公司于1988年8月成立,是广州市国有资产管理局下属 的国有独资公司,是一家以医药为主,房地产、电子、服装、包装、化妆品、玩具等 产品多种经营为辅的综合性集团公司,主要经营范围是国有资管理和运营、 高新技 术开发、技术服务、国内外工程承包、劳务合作援外项目和进出口贸易咨询服务。

    目前,根据广州市政府办公厅2000年11月15日颁发的[2000]111号文, 广州医药 集团有限公司已于2000年 11月派驻托管工作组进驻广州白云山企业集团有限公司, 进行调研摸底工作。

    三、交易合约的主要内容：

    1.签署合约各方的法定名称：

    广州白云山制药股份有限公司

    广州白云山企业集团有限公司

    2.合约签署的日期：

    2001年1月19日

    3.合约所涉及金额和相应比例

    本次购买的土地经广州羊城会计师事务所评估,价值7180.546万元(不含所应交 纳的土地使用权出让金),交易双方约定按照上述评估值7180.546万元作为本次土地 购买的交易价格。

    本公司于2000年已预付4062.5万元给广州白云山企业集团有限公司, 拟将剩余 的3118.046万元用于抵扣广州白云山企业集团有限公司对本公司的关联欠款。

    4.本次交易正式生效的条件

    1本次交易尚需经股东大会审议通过；

    2本次交易双方必须取得下列批准或批复后,才能进行土地使用权的转让行为： a.广州市国土局同意将上述土地的使用权拟转让给广州白云制药股份有限公司的书 面批复；b.广州白云山企集团有限公司需与广州市国土局鉴署《土地使用权出让合 同书》本公司董事会认为,此项关联交易对上市公司的资产质量起到了改善作用,同 时进一步解决了上市公司资产完整性问题,对独立股东是公平合理的。

    四、本次关联交易的目的

    本公司通过本次购买广州白云山企业集团有限公司的土地,可以达到两个目的。 一方面,取得了股份公司所占有并使用的全部土地的使用权,理清了长期以来与广州 白云山企业集团有限公司不分彼此的土地使用问题, 进一步解决上市公司资产的完 整性问题。另一方面, 解决了本公司与广州白云山企业集团有限公司的部分关联欠 款问题,对上市公司的资产质量起到了改善作用。

    五、交易定价政策：

    本次购买的土地经广州羊城会计师事务所评估,以2000年11月30日为基准日,价 值为7180.546万元,广州羊城会计师事务所具有从事证券业务资产评估的资格。

    本次交易按照上述评估值7180.546万元定价。

    六、本次关联交易正式生效的条件

    1.本次关联交易需须股东大会审议通过；

    2.本次交易双方必须取得下列批准或批复后,才能进行土地使用权的转让行为： 1广州白云山企业集团有限公司需与广州市国土局签署《土地使用权出让合同》 ,2 取得广州市国土局对广州白云山企业集团有限公司将上述土地的使用权转让给广州 白云制药股份有限公司的书面批复。

    本公司董事会承诺,日后必须履行持续信息披露的义务,一旦获悉此次关联交易 得到有关监管部门的处理结果,务必于第一时间将相关信息报深圳证券交易所,并在 指定报刊公告。

    附件：

    1广州羊城会计师事务所资产评估结果报告书

    2广州白云山制药股份有限公司购买广州白云山企业集团有限公司土地的协议

    3国泰君安证券有限公司出具的独立财务意见报告

    

广州白云山制药股份有限公司董事会

    2001年2月15日