本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关于属下子(分)公司发展思路

    2001 年底，本公司经过一系列的资产重组及债务重组，顺利完成了重振主业、甩掉沉重历史包袱的历程，并于2002 年4 月成功撤销了股票交易的特别处理。随着广州医药集团有限公司(以下简称“广药集团”)下属六家制药企业的置换进入，公司在医药制造领域的整体竞争能力逐年加强，销售收入从2001 年的83336.33 万元增加到2005 年的281663.51万元。但同时，由于属下子(分)公司有九家之多，又各自独立运作，公司存在资源无法有效配置的弊病。

    经过近两年的调研、摸查，本公司根据自身及属下各子(分)公司的特点及行业优势，于2003 年以来逐步形成了一个对属下子(分)公司的重组、整合整体思路，并围绕重组、整合思路展开了一系列动作。重组、整合思路为将属下子(分)公司划分为抗生素、合资及OTC 三个板块，通过整合内部资源在购销成本、广告投放、市场推广等方面形成集结优势，增强公司整体竞争力、实现整体做大作强。

    抗生素板块包括属下广州白云山制药总厂、广州白云山天心制药股份有限公司、广州白云山化学制药厂。该板块为本公司发展的重点。2005年，公司成立了广州白云山化学药创新中心，目的是为公司抗生素板块做大做强提供强有力的技术支持。

    合资板块包括广州白云山中药厂、广州白云山侨光制药有限公司。

    为顺应广州市政府产业发展政策的需要，并结合属下各子(分)公司的自身特点，立足于解决资金短缺，主要产品技术寻求突破等瓶颈问题，公司将通过多种形式的合资合作，引入战略投资者在技术、产品、资金、管理等方面的优势，寻求属下企业更大发展。在考虑属下各子(分)公司未来发展空间和收益最大化的前提下，公司有可能通过让渡股权导致对下属各子(分)公司控股权的转移。2005 年5 月，本公司属下广州白云山中药厂与和黄药业(广州)投资有限公司合资组建了广州白云山和记黄埔中药有限公司，本公司占合资公司50％的股份。这是本公司开拓海外市场的一次有效尝试。除上述两家子(分)公司以外，截至目前，本公司未对属下其他子(分)公司股权合作事项做出任何考虑、讨论或安排。

    OTC 板块包括广州卫材制药有限公司、广州白云山明兴制药有限公司、广州白云山光华制药股份有限公司、广州白云山何济公制药有限公司、广州白云山外用药厂。2005 年初，本公司将广州卫材制药有限公司与广州白云山外用药厂合并。2006 年，公司拟进一步将广州白云山外用药厂和广州白云山何济公制药有限公司合并。

    为加强内部资源整合、统一品牌、提升企业形象，从2005 年中期开始，本公司属下子公司全部冠名“白云山”，并在产品标识上加用“白云山”商标，同时对属下企业实行大宗原辅材料的统一采购。

    本公司将按照既定的思路将重组整合工作继续进行下去。

    二、关于澄清说明

    2006年9月11日，《21世纪经济报道》刊载了题为《广药集团重组加速：美国百特控股侨光制药几成定局》的报道，为维护广大投资者的利益，便于投资者做出理性的投资决策，公司在此声明，文章对公司相关事宜的表述不够客观、全面、清晰。现就文中相关内容澄清如下：

    (一)报道中提及“位列世界500 强的医疗器械企业美国百特公司将有望获得新侨光较大比例股份，并约定在2 年后达成绝对控股”……..“最后敲定的合资方案是侨光制药以评估后的优质资产出资，百特以现金形式出资，以后再增资扩股达到控股地位”。

    本公司从2003 年开始就属下子公司广州白云山侨光制药有限公司(以下简称“侨光制药”)肠营养行业发展寻找国际战略合作伙伴，以期引入目前国内还无法生产的两腔袋、三腔袋肠外营养液技术及肠内营养技术及产品，在肠外营养行业获得更大的发展空间并逐步进入肠内营养液行业。近几年来，本公司遵循国际惯例，与多个国际医药集团进行过排他性谈判，就各自出资的比例、出资方式、合资公司发展方向、技术、规模及市场进行了论证。目前本公司的谈判对象为百特(中国)投资有限公司。截至公告日，本公司尚未与任何一家战略投资者就侨光制药合资事宜、合资方式、金额等问题签署任何正式协议或作出安排。

    百特(中国)投资有限公司是美国百特医疗用品有限公司(BaxterInternational Inc.)在中国的独资子公司，是于1998 年登记成立的外商独资经营企业，法定代表人为刘耀坤，注册资本为叁仟万美元。2005 年，公司销售总额为9,700 万美元。

    (二)报道中提及“现在的方案尚在广州国资委做最后的评估和审批，如果顺利的话，月底就会有结果”。

    本公司及相关子公司均未向广州国资委递交有关的评估或相关报告。本公司就报道所称事项咨询过本公司控股股东广药集团，广药集团表示没有就侨光合资事宜向广州市国资委上报合资方案；同时，经本公司咨询广州市国资委，本公司获悉广州市国资委并未收到与侨光合资有关的报告。

    本着维护广大投资者利益的态度，本公司在重大事项决策方面非常谨慎，对于侨光制药合资事宜，本公司也未设立明确时间表。

    (三)报道中提及“杨荣明上任后，整个广药集团的发展思路，就是在化学药领域寻求强势的合作伙伴，并且可以放弃控股权，逐步转型为一个投资型企业”。

    经本公司向控股股东广药集团咨询，本公司获悉广药集团明确表示无意转让或减持其所持有的本公司股权。广药集团对上市公司运作一直以来采取“多支持、少干预”的政策，一直强调旗下两间上市公司广州药业及本公司在国内制药行业要两翼齐飞。

    90 年代开始，本公司已逐步成为国内化学制剂最多、品种最齐全的生产企业，在目前抗生素行业竞争愈演愈烈的形势下，要保证公司的发展，进一步扩大企业的竞争优势，企业必须有优胜于他人的资本。本公司以化学药生产为主，目前虽然在国内具有一定的技术优势，但与国外先进技术相比仍有较大差距。为此，公司积极与世界先进制药企业展开多种形式的合作，致力于将本公司发展成为国内领先的医药生产企业。

    公司未来在化学药领域的发展战略是：广州白云山制药总厂以口服抗生素为主，广州白云山天心制药股份有限公司以针剂为主，广州白云山化学药厂作为上游化学药原料供应链，形成产业互补，实现规模经济。

    三、广州白云山侨光制药有限公司经营状况介绍侨光制药是一家以生产肠外营养用药为主的综合制药企业，中长链脂肪乳为其最主要的销售收入和利润来源。侨光制药的肠外营养用药在国内具有一定的优势，2005 年侨光制药中/长链脂肪乳注射液销售收入达13198.24 万元。目前中/长链条脂肪乳注射液所面临的对手均为外资企业和合资企业。侨光制药主要财务数据如下：

    单位：万元

                   2005年12月31日   2006年6月30日(未经审计)
    总资产               32097.07                  31119.03
    总负债               21574.46                  21111.47
                    2005年1－12月              2006年1－6月
    主营业务收入         36747.20                  11661.95
    利润总额              2721.13                  －515.64
    净利润                2316.19                  －515.64

    受国家宏观调控政策影响，药品价格持续下降，医药销售市场竞争更加激烈，侨光制药06 年上半年销售收入出现了一定幅度的下降，而原材料价格的进一步上涨、销售费用的增加等因素导致了侨光制药利润率的下降。2007 年3 月，侨光制药的中/长链脂肪乳注射液保护期将到期，届时侨光制药将面临的市场竞争将愈发激烈。

    四、经本公司自查，本公司、本公司董事、监事、高管人员及子公司均不存在违反公平信息披露的任何情形。

    本公司承诺，一旦就侨光制药合资事宜或其他重要子公司重组签署任何法律性文件，将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、本公司信息披露的指定报刊为《中国证券报》和《证券时报》，公司信息以上述两家报纸披露为准，敬请广大投资者注意。

    特此公告。

    

广州白云山制药股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年九月十三日