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重要内容提示
.. 流通股股东按每10 股转增6.05 股的比例转增股份。
.. 流通股股东对本次获得的转增股份不需要纳税。
.. 股权分置改革方案实施股份变更登记日：2006 年4 月14 日。
.. 流通股股东获得对价股份到账日：2006 年4 月17 日。
.. 对价股份上市交易日：2006 年4 月17 日。
.. 2006 年4 月17 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
.. 方案实施完毕，公司股票将于2006 年4 月17 日恢复交易，公司股票简称由“白云山A”变更为“G 白云山”，股票代码“000522”保持不变。
.. 2006 年4 月17 日当日，公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、 股权分置改革方案通过的情况
广州白云山制药股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案已于2006 年4 月10 日经公司二ＯＯ五年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。公司二ＯＯ五年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在2006 年4 月11 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、 股权分置改革方案简介
1、公司以现有流通股本156,544,355股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股将获得6.05股的转增股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送2.809股。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权,公司总股份将增加至469,053,659股。
2、流通股股东本次获增的股份不需要纳税。
3、获得对价股份的对象和范围：截止2006 年4 月14 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。
4、非流通股股东的承诺：
(1)承诺事项
公司全体非流通股股东除按照有关法律法规的相关规定，履行法定承诺义务外，广州医药集团有限公司还作出如下特别承诺：以2005 年业绩为基数，如公司在2006 年度至2007 年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于15%,或2006 年度或2007 年度被出具非标准无保留意见，或2006 年度或2007 年度报告无法在法定期限内披露，将按现有流通股股份每10 股送0.2 股的比例追加支付对价一次，支付对价共计3,130,887 股。
(2)履约保证
1)追加对价对象：
若触发前述追送条件，公司将在2006年或2007年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有持有无限售条件的流通股股东将作为追加对价对象。
2)追加对价内容
追加对价股份总数为3,130,887股。
在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将做出调整，以使每股追加对价股份数量不变。在公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，因此，每股追加对价股份数量将发生变化，调整为：3,130,887股/变更后的无限售条件流通股股份总数；
3)追加对价实施时间
公司董事会将在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后十个工作日内执行广药集团的追加对价承诺。如果公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年度报告，则公司董事会将在该年4月30日后十个工作日内执行广药集团的追加对价承诺。
4)追加对价承诺的执行保障
广药集团将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计3,130,887股，直至追加对价承诺期满。
在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响广药集团和其他股东之间股权比例的事项后，广药集团将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下：
送股或资本公积金转增股份：Q1=Q..(1+N1)
全体股东按相同比例缩股：Q1=Q..(1-N2)
其中，Q 为当时的追加对价股份总数；Q1 为调整后的追加对价股份总数；
N1为总股本增加比例；N2 为总股本减少比例。
在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响广药集团和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但流通股股东获付的追加对价比例将作相应调整，公司将及时履行信息披露义务。
调整方式如下：R1=Q/N3
其中，R1 为调整后的追加对价支付比例；Q 为当时的追加对价股份总数；
N3为调整后无限售条件流通股总数。
5)在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售a)、3,130,887 股追加对价股份，及b)、由于白云山A 实施资本公积金转增股本或送股等分配方式而由此3,130,887 股股份孳生的股份，广药集团所持上述追加对价股份及其孳生股份在追加对价承诺期内委托登记公司实行临时保管，并予以锁定。在追加对价安排承诺期内，广药集团不会对上述a)及b)所述股份设置质押、担保或其他第三者权益。
(3)违约责任
同意进行股权分置改革的全体非流通股股东作为承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，承诺人同意将卖出股份所获得资金划入公司帐户，归全体股东所有。
(4)承诺人声明
提出进行股权分置改革动议的全体非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
(5)其他需要说明的事项
为了促进上市公司的健康稳定发展，充分调动高管人员的积极性，确保公司管理层与股东及公司利益协调一致，本次股权分置改革完成后，广药集团将依据国家和地方有关法规政策的规定，向公司董事会和股东大会提出管理层股权激励议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
三、股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2006年4月13日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年4月14日 方案实施的股份变更登记日 继续停牌
3 2006年4月17日 1、原非流通股股东持有的非流通股股 恢复交易
份性质变更为有限售条件的流通股；
2、流通股所获对价股份到账；
3、公司股票复牌、对价股份上市流通；
4、公司股票简称变更为“G白云山”；
5、该日公司股票不计算除权参考价、
不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
4 2006年4月18日 公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交 正常交易
易日为基期纳入指数计算。
四、股份对价支付实施办法
公司以资本公积金向流通股每10股转增6.05股，转增股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
本公司将协助广药集团向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，直至追加对价承诺期满或追加对价条件触发。
1、对价安排执行情况表
单位：股
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 广药集团 165,900,000 44.32% 0 165,900,000 35.37%
2 广州白云山企业集团有限公司 42,000,000 11.22% 0 42,000,000 8.95%
3 江苏正泰投资管理有限公司 9,900,000 2.64% 0 9,900,000 2.11%
非流通股小计 217,800,000 58.18% 0 217,800,000 46.43%
流通股小计 156,544,355 41.82% 94,709,335 251,253,689 53.57%
合计 374,344,355 100% 94,709,335 469,053,689 100%
2、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 占总股本比例(%) 可上市流通时间(月) 承诺的限售条件
1 广药集团 23,452,684 5% G+12个月 自改革方案实施之日起，
46,905,369 10% G+24个月 在12个月内不上市交易
169,900,000 35.37% G+36个月 或转让；12个月期满后，
23,452,684 5% G+12个月 通过交易所挂牌出售原
2 白云山集团 42,000,000 8.95% G+24个月 非流通股股份，占本公司
3 江苏正泰 9,900,000 2.11% G+12个月 股份总数的比例在12 个
月内不超过5%，在24 个
月内不超过10%。
G日：指股权分置改革方案实施完成后首个交易日
五、股权分置改革实施对公司的影响
1、股权结构变动表
单位：股
改革方案实施后，公司股份结构变动情况如下表：
改革前 改革后
股份类型 股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份类型 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 217,800,000 58.18 一、有限售条件的流通股合计 217,884,264 46.45
国家股 108,900,000 29.09 国家持股 108,900,000 23.22
国有法人股 108,900,000 29.09 国有法人持股 108,900,000 23.22
二、流通股份合计 156,544,355 - 高管股份 84,264 0.01
(一)有限售条件的流通股(高管股份) 52,501 41.82 二、无限售条件的流通股合计 251,169,426 53.65
(二)无限售条件的流通股 156,491,854 41.82 A股 251,169,425 53.55
三、股份总数 374,344,355 100.00 三、股份总数 469,053,689 100.00
2、财务指标
本次股权分置改革方案实施后，公司总股本扩大，公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生变化，具体变化情况如下：
每股净资产(元) 每股收益(元/股)
2005年12月31日 2004年12月31日 2005年全年 2004年全年
方案实施前 1.90 1.74 0.13 0.12
方案实施后(模拟) 1.51 1.39 0.11 0.10
六、咨询联系电话
地 址：广东省广州市白云区同和街云祥路88号
邮 政 编码：510515
联 系 人：陈瑛、周健华
电 话：020-87062599
传 真：020-87063699
七、备查文件目录
1、公司2005 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议及决议公告
2、广州白云山制药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)
3、广发证券股份有限公司就公司股权分置改革出具的保荐意见书及补充保荐意见书
4、广东正平天成律师事务所就公司股权分置改革出具的法律意见书及补充法律意见书
特此公告。
广州白云山制药股份有限公司
董 事 会
二○○六年四月十三日
