Ｇ白云山_公司公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本次会议期间公司监事会提出了《广州白云山制药股份有限公司关于增加公司经营范围的议案》。议案主要内容为：由于公司资源整合，本公司属下分公司广州白云山外用药厂吸收合并属下子公司广州卫材制药有限公司，并撤销广州卫材制药有限公司法人资格，现广州白云山外用药厂经营范围中包含"二类卫生材料及敷料"；同时公司新成立的分公司广州白云山化学药创新中心，其经营范围中包含"医药、保健品的技术研究、开发、咨询"，上述这些经营范围内容都是本公司营业执照经营范围中所不包含的。

根据工商行政管理部门的规定，分公司经营范围不能超越母公司，现拟在广州白云山制药股份有限公司营业执照经营范围中增加"二类卫生材料及敷料，医药、保健品的技术研究、开发、咨询"项目，具体以有关工商行政管理部门审核为准。并提请股东大会授权董事会根据广州市工商行政管理局核准的经营范围，修改《公司章程》相应条例。

2、本公司于2004年12月29日召开的第四届董事会2004年度第七次会议审议通过的本公司2005年度向广州广药盈邦营销有限公司采购不超过6000万元原辅材料的事项已纳入本次会议所审议的《关于本公司与广州药业股份有限公司2005年度日常关联交易事项的议案》，故不再单独提交股东大会审议。

3、本次会议所审议的《关于广州白云山制药股份有限公司董事会换届选举的议案》中独立董事候选人陆景煃、毛蕴诗、王矢明先生的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

二、会议召开的情况

1、召开时间：2005年5月13日上午9点

2、召开地点：本公司办公楼六楼

3、召开方式：现场投票

4、召集人：本公司董事会

5、主持人：夏泽民董事长

6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

1、出席的总体情况：

股东（代理人）15人、代表股份208020300股、占上市公司有表决权总股份的55.57%。

2、社会公众股股东出席情况：

社会公众股股东（代理人）13人、代表股份120300股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.08% 。

四、提案审议和表决情况

1、审议通过了《2004年度董事会工作报告》；

（1）总的表决情况：

同意208020300股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

（2）社会公众股股东的表决情况：

同意120300股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% 。

2、审议通过了《2004年度监事会工作报告》；

（1）总的表决情况：

同意208020300股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

（2）社会公众股股东的表决情况：

3、审议通过了《2004年度财务决算报告》；

（1）总的表决情况：

同意208020300股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

（2）社会公众股股东的表决情况：

4、审议通过了《2004年度利润分配方案》；

（1）总的表决情况：

同意208020300股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

（2）社会公众股股东的表决情况：

5、审议通过了《关于广州白云山制药股份有限公司董事会换届选举的议案》，以累积投票方式选举夏泽民、王良平、林继红、李楚源、齐兆基、孟雪峰为公司第五届董事会董事、选举陆景煃、毛蕴诗、王矢明为公司第五届董事会独立董事；

夏泽民获208020300票，占出席会议所有股东所持表决权100%，0票弃权，0票反对；社会公众股股东同意120300票，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

王良平获208020300票，占出席会议所有股东所持表决权100%，0票弃权，0票反对；社会公众股股东同意120300票，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

林继红获208020300票，占出席会议所有股东所持表决权100%，0票弃权，0票反对；社会公众股股东同意120300票，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

李楚源获208020300票，占出席会议所有股东所持表决权100%，0票弃权，0票反对；社会公众股股东同意120300票，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

齐兆基获208020300票，占出席会议所有股东所持表决权100%，0票弃权，0票反对；社会公众股股东同意120300票，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

孟雪峰获208020300票，占出席会议所有股东所持表决权100%，0票弃权，0票反对；社会公众股股东同意120300票，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

陆景煃获208020300票，占出席会议所有股东所持表决权100%，0票弃权，0票反对；社会公众股股东同意120300票，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

毛蕴诗获208020300票，占出席会议所有股东所持表决权100%，0票弃权，0票反对；社会公众股股东同意120300票，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

王矢明获208020300票，占出席会议所有股东所持表决权100%，0票弃权，0票反对；社会公众股股东同意120300票，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

6、审议通过了《关于广州白云山制药股份有限公司监事会换届选举的议案》，以累积投票方式选举梁国华、杨军为公司第五届监事会监事；

梁国华获208020300票，占出席会议所有股东所持表决权100%，0票弃权，0票反对；社会公众股股东同意120300票，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

杨军获208020300票，占出席会议所有股东所持表决权100%，0票弃权，0票反对；社会公众股股东同意120300票，占出席会议社会公众股股东所持表决权0% ；

7、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

（1）总的表决情况：

同意208020300股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

（2）社会公众股股东的表决情况：

8、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

（1）总的表决情况：

同意208020300股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

（2）社会公众股股东的表决情况：

9、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

（1）总的表决情况：

同意208020300股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

（2）社会公众股股东的表决情况：

10、审议通过了《关于续聘广东羊城会计师事务所为公司财务审计机构并授权董事会确定其报酬的议案》；

（1）总的表决情况：

同意208020300股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

（2）社会公众股股东的表决情况：

11、审议通过了《关于本公司与广州药业股份有限公司2005年度日常关联交易事项的议案》；

（1）总的表决情况：

同意42120300股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

因本议案涉及关联交易，关联股东代表的165900000股回避表决。

（2）社会公众股股东的表决情况：

12、审议通过了《广州白云山制药股份有限公司关于增加公司经营范围的议案》；

（1）总的表决情况：

同意208020300股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0% ；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0% 。

（2）社会公众股股东的表决情况：

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：广东正平天成律师事务所

2、律师姓名：吕晖

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》规定，该次股东大会形成的决议合法有效。

特此公告。

广州白云山制药股份有限公司

股东会

二○○五年五月十三日

广东正平天成律师事务所关于广州白云山制药股份有限公司2004年年度股东大会的法律意见书

广东正平天成律师事务所(以下简称"本所")接受广州白云山制药股份有限公司(以下简称"公司")的委托,指派吕晖律师出席公司二ＯＯ四年年度股东大会,并依据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《广州白云山制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定出具本法律意见书。

本所律师将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，并依法对本所出具的法律意见承担法律责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会依据第四届董事会二ＯＯ四年度第十次董事会决议召集，《董事会会议决议公告》及《召开二ＯＯ四年年度股东大会的通知公告》已刊登在二ＯＯ五年四月九日的《中国证券报》和《证券时报》上。公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式等其他事项，说明了股东有权出席，并可授权委托代表出席公司本次股东大会。

本次会议的议案于公司第四届董事会二ＯＯ四年度第十次会议审议通过，相关决议公告刊登于二ＯＯ五年四月十日的《中国证券报》和《证券时报》上。

公司监事会在本次股东大会期间提交《关于广州白云山制药股份有限公司增加公司经营范围的议案》。

本次股东大会于二ＯＯ五年五月十三日上午九时在广州市同和广州白云山制药股份有限公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合公司通知的内容。

本次股东大会由董事长夏泽民先生主持，会议由董事会秘书陈瑛担任记录，会议记录已由出席会议的全体董事、监事和董事会秘书签名。

经本所律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

1、出席会议的股东（及授权委托代表）

根据出席公司本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席本次股东大会会议股东（及授权代表）共15名，代表公司208020300股，占公司股份总数的55.57％，其中社会公众股股东（代理人）13人、代表股份120300股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.08%。

经核查，上述股东（及股东授权代表）参加会议的资格及股份符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

2、出席会议的其他人员

经核查，出席公司本次股东大会会议人员除股东及股东授权代表外，为公司董事、监事、高级管理人员。

三、本次股东大会的表决程序及议案

出席会议的股东及授权代表以记名投票的方式对本次股东大会议案逐项进行了表决，两名股东代表和一名监事进行了清点投票，并当场公布了结果。

会议以普通决议方式对以下十项议案进行了表决：

（1）审议《2004年度董事会工作报告》