本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2005年4月30日以传真或送达方式发出第五届董事会二○○五年度第一次会议通知，正式会议于2005年5月13日上午11：00在本公司办公楼六楼会议室举行。会议由夏泽民董事长主持，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事毛蕴诗先生因出差在外无法出席会议，全体监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

    1. 董事会选举夏泽民先生为本公司第五届董事会董事长；（表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权）

    2. 董事会选举王良平先生为本公司第五届董事会副董事长；（表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权）

    3. 由董事长提名，董事会同意聘任齐兆基先生为本公司总经理；（表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权）

    4. 由总经理提名，董事会同意聘任周可祥、陈矛先生为本公司副总经理；（表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权）

    5. 由董事长提名，董事会同意聘任黄智玲女士为本公司财务总监；（表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权）

    6. 由董事长提名，董事会同意聘任陈瑛女士为本公司董事会秘书。（表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权）

    上述人员个人简历见附件一。

    本公司三名独立董事对聘任高级管理人员事宜发表了独立意见，详见附件二。

    特此公告。

    

广州白云山制药股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年五月十三日

    附件一

    1、夏泽民先生、王良平先生、齐兆基先生简历见本公司于2005年4月9日刊登于《中国证券报》和《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn的相关公告。

    2、周可祥先生简历

    周可祥 男，40岁，博士，副教授

    历任北京医科大学讲师，广州康臣药业有限公司助理总经理、行政总监，第一军医大学病理教研室讲师、副教授，广州白云山制药总厂副厂长。

    现任本公司副总经理，广州白云山化学药创新中心主任。

    3、陈矛先生简历

    陈矛 男，41岁，本科，制药工程师

    历任广州白云山中药厂质监科副科长、科长、总调度室副主任、副厂长，广州白云山制药股份有限公司拓展部部长、技术中心主任、企管部部长，广州白云山中药厂副厂长。

    现任本公司副总经理，广州白云山制药总厂厂长。

    4、黄智玲女士简历

    黄智玲 女 ，47岁，大专， 会计师

    历任广州光华制药厂财务科科员、副科长、科长，广州光华药业股份有限公司董事、财务部部长。

    现任广州白云山制药股份有限公司财务部部长。

    5、陈瑛女士简历

    陈瑛 女，39岁，大学本科，经济师

    历任广州白云山企业集团有限公司策划部主办科员，本公司董事会股证事务代表。

    现任本公司董事会秘书。

    附件二

    广州白云山制药股份有限公司独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州白云山制药股份有限公司章程》的有关规定，本人作为广州白云山制药股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司第五届董事会二○○五年度第一次会议审议的关于聘任齐兆基先生为公司总经理，周可祥先生、陈矛先生为公司副总经理，黄智玲女士为公司财务总监，陈瑛女士为公司董事会秘书事宜发表如下独立意见：

    1、合法性。根据齐兆基先生、周可祥先生、陈矛先生、黄智玲女士、陈瑛女士的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。

    2、程序性。聘任齐兆基先生为公司总经理，周可祥、陈矛先生为公司副总经理，黄智玲女士为公司财务总监，陈瑛女士为公司董事会秘书的程序符合《公司法》等法律法规和《广州白云山制药股份有限公司章程》的有关规定。

    

独立董事：陆景煃、王矢明

    2005年5月13日