本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 预计全年日常关联交易的基本情况

 关联交    按产品进一步   关联人     预计总金额   占同类交易   04年的总金
 易类别        划分                   （万元）      的比例     额（万元）
            西药原料药             9500            约12.55%
                          广州药
 采购原     中药原料药             9000   不超过   约70.55%
                          业股份                                  11032
  材料       包装材料               400    24900    约1.14%
                          有限公
             原辅材料              6000            约24.29%
                          司下属
              西成药               23000            约9.93%
                          子公司
              中成药               11000  不超过   约13.62%
销售产品                  （名单                                  12715
           药品包装材料             200    34320    约3.98%
                         见后表）
             药用辅料               120             约5.81%

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况及与本公司的关联关系

    广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”）为本公司第一大股东广州医药集团有限公司（持有本公司44.32%的股份）控股的子公司。

    广州药业是由广州医药集团有限公司属下的八家中成药制造企业和三家医药贸易企业重组后，于1997年9月1日在中华人民共和国成立的股份有限公司。1997年10月30日，其H股在香港联合交易所有限公司上市。2001年1月10日，经中国证监会批准，广州药业在国内发行7,800万股人民币普通股（A股）股票。2001年2月6日，广州药业A股股票正式在上海证券交易所上市。

    广州药业注册资本为81090万元，法定代表人：杨荣明，注册地点：广州市沙面北街45号。广州药业及其附属企业主要从事（i）中成药的制造与销售；（ii）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务。

    预计将于本公司发生日常关联交易的广州药业下属控股子公司有

    企业名称                                     主要产品及业务性质
    中一药业                                     消渴丸等中成药制造
    广州陈李济药厂                           乌鸡白凤丸等中成药制造
    广州奇星药厂                             华佗再造丸等中成药制造
    广州星群药业股份有限公司                     夏桑菊等中成药制造
    敬修堂药业                               清热消炎宁等中成药制造
    潘高寿药业                           蜜炼川贝枇杷膏等中成药制造
    王老吉药业                                   保济丸等中成药制造
    广州环叶制药有限公司                                 植物药制造
    广西盈康                                 华佗风痛宝等中成药制造
    广州拜迪生物医药有限公司                     生物医药研发、制造
    广州汉方现代中药研究开发有限公司               中成药研发、制造
    广州医药有限公司                             西药、医疗器械销售
    广州药材公司                                 中药材、中成药销售
    广州市医药进出口公司                     中成药、西药药品进出口
    广州广药盈邦营销有限公司           中药材、中成药及原辅料的销售

    2、履约能力分析

    广州药业及其下属子公司经营情况正常，资产负债率较低，在与本公司多年的日常关联交易中来履约能力一直良好，向本公司支付的款项基本没有形成坏帐。

    3、2005年拟与广州药业下属子公司进行的各类日常关联交易总额不超过59220万元。

    三、定价政策和定价依据

    由广州药业下属子公司进行集中采购后参照市场价格向本公司提供生产所需的商品，但同品质材料价格不得高于市场价。

    本公司销售给广州药业下属子公司的商品是按市场价执行，与非关联方所执行的销售价格一样。

    四、关联交易的目的和对本公司的影响

    该关联交易为非首次进行的日常关联交易。本年度，公司决定持续并扩大上述日常关联交易。

    本公司利用广州药业下属子公司面向制药企业的专业化采购平台，可以通过集中采购提升与医药行业上游原材料企业的议价能力，有助于本公司保证物质供应，稳定产品质量，降低产品成本，提高市场价格竞争能力。

    广州药业子公司在华南地区有着强大的销售网络，本公司可以借助该网络一定程度的扩大本公司的销售，提高市场份额。

    本公司与广州药业下属子公司的关联交易完全按照市场原则进行，不会损害上市公司利益。通过扩大与广州药业下属子公司该类日常关联交易的进行可以一定程度的控制本公司的采购成本，节约费用，扩大本公司的销售。

    公司认为，从节约企业运营成本及扩大销售规模等方面来看，进行上述日常关联交易是必要的。

    本公司和广州药业下属子公司之间的原料采购及商品销售遵循市场化，采取随行就市的原则，交易价格公允，不存在依赖程度较高的可能性，亦不存在影响本公司独立性的可能。

    五、审议程序

    本公司于2005年4月7日召开的第四届董事会2004年度第十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本公司与广州药业股份有限公司2005年度日常关联交易事项的议案》，关联董事夏泽民先生、李楚源先生、谢彬先生履行了回避表决义务。

    本公司已于2004年12月29日召开的第四届董事会2004年度第七次会议审议通过了本公司2005年度向广州广药盈邦营销有限公司采购不超过6000万元原辅材料的事项（尚未提交股东大会审议），上述日常关联交易中所指预计2005年度向广州药业采购原辅材料6000万元即指本事项。

    公司三名独立董事对本次关联交易进行了事前认可并在董事会会议上发表如下独立意见：

    1、程序性。本人认为该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    2、必要性。经认真审议，本人认为该等日常关联交易有其历史原因，并可以一定程度上降低本公司的采购成本，扩大本公司的销售规模，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。

    本关联交易需提交股东大会审议。本公司第一大股东广州医药集团有限公司将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    截至本公告日止，本公司尚未与广州药业就2005年度日常关联交易事宜签署协议。本公告披露的日常关联交易预测数据为本公司单方面测算所得，最终数据以本公司与广州药业签署的框架性协议确定的数据为准。一旦协议签署，本公司将按照有关信息披露准则进行持续性披露。

    由于本公司与广州药业下属子（分）公司众多，双方之间的交易方式众多，下属企业之间将就具体交易情况签署具体协议。

    七、备查文件目录

    （一）董事会决议及经董事签字的会议记录；

    （二）经独立董事签字确认的事前认可函；

    （三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

    （四）监事会决议及经监事签字的会议记录。

    

广州白云山制药股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年四月七日