每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2005年3月28日以传真或送达方式发出第四届董事会二○○四年度第十次会议通知，正式会议于2005年4月7日上午在本公司办公楼105会议室举行。会议由夏泽民董事长主持，会议应到董事9人，实到董事8人，杨家绪副董事长因出差在外无法出席本次会议，特此请假，部分监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
1. 以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于广州白云山制药总厂部分其他应收款计提坏帐准备的议案》；
本次拟全额计提坏帐准备的其他应收款是公司将一笔挂帐多年的预付款根据企业会计制度规定转至其他应收款科目的，其帐面值为431.33万元。债务人目前财务状况差，本笔应收款收回的可能性甚微。故公司拟根据债务人实际情况，按照会计政策对该笔款项进行100％全额计提坏账准备。
本次其他应收款全额计提坏账准备将影响公司04年度利润数431.33万元，该数据由广州白云山制药总厂提供，实际数额最终以广东羊城会计师事务所审计后确认的数据为准。
本次全额计提坏帐准备的其他应收款不涉及关联欠款。
2. 以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于广州白云山制药总厂历史应收帐款负数余额调整的议案》；产生应收账款负数余额的原因主要是公司98年以前销账方式遗留的历史问题，是销账方式形成的余额挂账，实际上不存在已收取客户款但未发货的情形，为此，拟将应收账款负数余额转入坏账准备处理。该事项并不影响公司2004年度利润，也不涉及关联欠款。
3. 以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2004年度业绩报告及摘要》；
4. 以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2004年度董事会工作报告》；
本议案尚须提交股东大会审议。
5. 以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2004年度财务决算报告》；
本议案尚须提交股东大会审议。
6. 以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2004年度利润分配方案》；
经广东羊城会计师事务所审计，本公司2004年度可供分配利润3616.65万元，根据本公司章程关于利润分配的相关规定，2004年度利润分配方案如下：
（1）提取法定盈余公积金10%，金额361.66万元；
（2）提取法定公益金5%，金额180.83万元；
（3）以2004年末总股本374344355股为基数，支付股东股利每股0.02元（含税），金额748.69万元（含税）。
本议案尚须提交股东大会审议。
7. 以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于广州白云山制药股份有限公司董事会换届选举的议案》；
经大股东与董事会提名，夏泽民、王良平、林继红、李楚源、齐兆基、孟雪峰、陆景煃、毛蕴诗、王矢明同志为第五届董事会成员候选人人选，其中陆景煃、毛蕴诗、王矢明同志为独立董事候选人。
本公司独立董事对本次换届选举提名发表了独立意见。（详见附件一）
独立董事提名人声明及独立董事候选人声明附后。（详见附件二、三）
董事候选人简历详见附件四。
本议案尚须提交股东大会审议。
8. 以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
修改内容详见附件五。
本议案尚须提交股东大会审议。
9. 以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；
修改内容详见附件六。
本议案尚须提交股东大会审议。
10.以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；
修改内容详见附件七。
本议案尚须提交股东大会审议。
11.以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘广东羊城会计师事务所为公司财务审计机构并确定其报酬的议案》；
本议案尚须提交股东大会审议。
12.以5票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于本公司与广州药业股份有限公司2005年度日常关联交易事项的议案》；
因本议案涉及关联交易，本公司独立董事对该议案进行了事前认可，出席会议的独立董事发表了独立意见，关联董事夏泽民先生、李楚源先生、谢彬先生回避表决。
内容详见本公司同日刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关联交易公告。（公告编号：2004-010）
本议案尚须提交股东大会审议。
13.《关于对2003年度审计报告会计差错更正的说明》；
内容详见本公司同日刊登于《中国证券报》和《证券时报》的相关临时公告。（公告编号：2004—012）
14.以8票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提议召开2004年年度股东大会的议案》。
股东大会通知另见本公司同日刊登于《中国证券报》和《证券时报》的关联交易公告。（公告编号：2004—011）
特此公告。
广州白云山制药股份有限公司
董 事 会
二○○五年四月七日
附件一：
广州白云山制药股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州白云山制药股份有限公司章程》的有关规定，本人作为广州白云山制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会二○○四年度第十次会议审议的《关于广州白云山制药股份有限公司董事会换届选举的议案》中关于提名夏泽民、王良平、林继红、李楚源、齐兆基、孟雪峰、陆景煃、毛蕴诗、王矢明同志为第五届董事会成员候选人事宜发表如下独立意见：
1、合法性。经认真审阅上述人选的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。
2、程序性。提名上述人选为公司董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《广州白云山制药股份有限公司章程》的有关规定。
独立董事：陆景煃
毛蕴诗
王矢明
2005年4月7日
附件二
广州白云山制药股份有限公司独立董事提名人声明
提名人广州白云山制药股份有限公司董事会现就提名陆景煃、毛蕴诗、王矢明为广州白云山制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广州白云山制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广州白云山制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广州白云山制药股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州白云山制药股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广州白云山制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广州白云山制药股份有限公司
董 事 会
二○○五年四月七日
附件三
广州白云山制药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陆景煃，作为广州白云山制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州白云山制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广州白云山制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：陆景煃
二○○五年四月七日
广州白云山制药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人毛蕴诗，作为广州白云山制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州白云山制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广州白云山制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：毛蕴诗
二○○五年四月七日
广州白云山制药股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王矢明，作为广州白云山制药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州白云山制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广州白云山制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：王矢明
二○○五年四月七日
附件四
广州白云山制药股份有限公司第五届董事会成员候选人简历
夏泽民 男，52岁，大专，职称：经济师
历任广州何济公制药厂副厂长、厂长，广州医药物资供应公司经理，广州白云山企业集团有限公司董事长。
现任广州医药集团有限公司董事、副总经理，本公司董事长。
王良平 男，61岁，高中，职称：高级经济师
历任广东省海康县人民银行办公室干部，湛江地区农业银行办公室干部，副科长、金融研究室主任，农业银行广东省分行办公室正科级干部、办公室副主任、主任、行长助理、副行长、党组成员、党委副书记。
现任中国长城资产管理公司广州办事处总经理、党委书记。
林继红 女 55岁，大专，职称：高级政工师
历任中共广州市委组织部部长秘书、干部处副处长，广州市轻工局组织部部长，广州市轻工集团公司组织人事部部长、党校副校长、党委副书记、董事、侨联主席，广州机电工业资产经营有限公司董事、党委副书记、纪委书记、副总经理。
现任广州医药集团有限公司党委书记、副董事长。
李楚源 男，40岁，研究生，职称：高级经济师
历任广州白云山企业集团有限公司经营部销售科副科长，本公司经营部办事处主任、经营部副部长，本公司总经理助理、本公司副总经理。
现任广州医药集团有限公司副总经理，广州白云山中药厂厂长，本公司董事。
齐兆基 男，52岁，研究生毕业，职称：高级经济师
历任广东制药厂团总支副书记，广州市医药总公司副处长、处长，广州药用包装材料厂厂长，广州星群制药厂厂长，广州星群制药股份有限公司董事长、总经理，广州市医药进出口公司经理，广州侨光制药厂厂长兼广东制药厂厂长，广州侨光制药有限公司董事长、总经理，本公司副总经理。
现任本公司董事总经理。
孟雪峰 男，34岁，经济学硕士，职称：经济师
历任广东省农业银行信托投资公司计划财务部副经理，广东省农业银行市场开发处副科长，中国长城资产管理公司广州办事处资产经营部处长助理、经营部副处长。
现任中国长城资产管理公司广州办事处投资银行部副处长，本公司董事。
陆景煃 男，65岁，大学本科，职称：工程师
历任广州市玻璃工业公司总经理，广州市经济体制改革委员会副主任、主任，广州市证券委员会常务副主任（兼），珠江资产管理有限公司董事长，万联证券有限责任公司董事长。
现任万联证券有限责任公司法定代表人，本公司独立董事。
毛蕴诗 男，59岁，经济学博士，职称：教授
历任武汉大学管理学院副教授、系副主任，武汉大学管理学院教授、副院长，中山大学管理学院博士生导师、院长，广东省政协常委，国务院学位委员会工商管理学评议组成员，国家自然科学基金管理学科评审组成员。
现任中山大学管理学院博士生导师、企业与市场研究中心主任，广东省经济学会副会长，全国政协委员，本公司独立董事。
王矢明 男，52岁，硕士，职称：高级会计师
历任广州羊城会计师事务所审计部主任，香港越秀财务有限公司财务总监、总经理，香港越秀证券有限公司董事，香港骏威投资有限公司董事，七巧投资有限公司董事，广州证券有限公司董事。
现任广州市华信会计师事务所副主任会计师，广船国际股份有限公司独立监事，本公司独立董事。附件五广州白云山制药股份有限公司关于修订《公司章程》的修订内容
对照国家新修订及出台的《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关法律法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：1、拟修订原章程的第十八条如下：
原内容为：公司的内资股，在深圳证券交易所结算公司集中托管。
现拟修订为：公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。2、拟修订原章程的第三十三条如下：
原内容为：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司已与深圳证券交易所结算公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。现拟修订为：
现拟修订为：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司已与中国证券登记结算有限责任公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。3、拟修订原章程的第四十三条如下：
原内容为：控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
现拟修订为：控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。4、拟修订原章程的第五十二条如下：
原内容为：股东大会是公司的权力机构。依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴事项；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现拟修订为：股东大会是公司的权力机构。依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴事项；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；
（十五）审议公司重大购买、出售、置换资产达到下列标准之一的行为：
1、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；
2、购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表的净资产的比例达50%以上；
3、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上；
4、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的净利润或亏损
占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损的比例达50%以上，且相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上的；
（十六）审议关联交易金额高于3000万元或占公司最近经审计净资产值在5%以上的关联交易事项；
（十七）审议投资涉及金额达到上述第十五条所规定标准的重大投资行为；
（十八）对公司募集资金投向的变更作出决议；
（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
5、拟修订原章程的第五十五条如下：
原内容为：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
现拟修订为：年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
6、拟修订原章程的第五十七条如下：
原内容为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前以公告方式通知股权登记日在册的股东（公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。
现拟修订为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东（公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。公司召开股东大会审议的事项中包含需进行分类表决的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。
7、拟修订原章程的第五十八条如下：
原内容为：股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码。
现拟修订为：股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限和会议召集人；
（二）所有议案的具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在会议通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
公司向股东提供网络投票系统的，还应在通知中载明网络投票的时间和投票程序。
8、拟在原章程第五十八条后增加一条：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
9、拟修订原章程的第五十九条如下：
原内容为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
现拟修订为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过网络投票系统向股东征集投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
10、拟修订原章程的第六十七条如下：
原内容为：年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程规定应由股东大会审议的事项且不采取通讯表决方式审议的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
现拟修订为：年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程规定应由股东大会审议的事项且不采取通讯表决方式审议的事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
年度股东大会采用网络投票方式的，临时提案应至少提前十天由董事会公告，否则不得列入股东大会表决事项。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
11、拟修订原章程的第七十四条如下：
原内容为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
现拟修订为：股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特殊决议，除由出席股东大会的股东（包括股东代理人）表决通过外，还应由参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
12、拟在原章程第七十六条后增加一条：
第七十七条：对下列事项，除须经全体股东大会表决通过外，还应由出席大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向现有股东配售股份（具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到20%的；
3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。
全体股东大会的表决和社会公众股股东的表决应在同一次股东大会上进行。
13、拟修订原章程的第八十一条如下：
原内容为：董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。
现拟修订为：董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。
董事、监事的选举采取累积投票制。即在选举两名以上的董事、监事时，出席股东大会的股东所持的每一股份拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东可将其集中或分散投给董事、监事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所拥有的总投票权，依照得票多少确定董事、监事人选。独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
14、拟修订原章程的第八十二条如下：
原内容为：股东大会采取记名方式投票表决。
现拟修订为：股东大会采取记名方式投票表决。
在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决时，同一股东只能选择以一种方式投票。同一次股东大会上，同一股东以两种或两种以上方式投票的，以相关规则认为有效的投票方式为准。
15、拟修订原章程的第八十三条如下：
原内容为：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
现拟修订为：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，应合并计算各种投票方式的表决票数，并据以决定是否通过有关议案。
16、拟修订原章程的第八十四条如下：
原内容为：会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
现拟修订为：会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
公司股东大会同时提供网络投票形式的，股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
17、拟修订原章程的第八十六条如下：
原内容为：公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售商品；
（二）购买或销售除商品以外的其他资产；
（三）提供或接受劳务；
（四）代理；
（五）租赁；
（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；
（七）担保；
（八）管理方面的合同；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）许可协议；
（十一）赠与；
（十二）债务重组；
（十三）非货币性交易；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
现拟修订为：关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保(反担保除外)；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
18、拟修订原章程的第八十七条如下：
原内容为：具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制上市公司，以及与上市公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与上市公司受同一母公司控制的子公司）；
（二）第八十八条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。
现拟修订为：具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
（一）直接或者间接控制公司的法人；
（二）由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人；
（三）由本章程第八十八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。
19、拟修订原章程的第八十八条如下：
原内容为：公司的关联自然人是指：
（一）持有公司5％以上股份的个人股东；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：
1.父母；
2.配偶；
3.兄弟姐妹；
4.年满18周岁的子女；
5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
现拟修订为：具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）由本章程第八十七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
20、拟在原章程第八十九条后增加一条：
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，须经公司股东大会批准后方可实施，对其他关联交易授权董事会决定。
公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则进行计算，达到本条规定金额的，须按本条执行。
股东大会在审议上述关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总额和占公司总股份的比例后进行投票表决。
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。
下列情形不视为关联交易，不适用本章程有关审议关联交易的特殊规定：
1、依据股东大会决议领取股息、红利或报酬；
2、以现金方式购买公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
3、关联人作为承销团成员承销公司公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
4、参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
5、按照有关法规不视为关联交易的其它情形。
21、拟修订原章程的第九十五条如下：
原内容为：股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
现拟修订为：股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点、会议期限和会议召集人；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
在股东大会所议事项涉及应由社会公众股股东另行投票表决的事项时，会议记录还应载明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例、参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况、表决结果等情况。
22、拟修订原章程的第一百零六条如下：
原内容为：在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，则董事会应当在有关董事会会议召开之日起三十日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。
现拟修订为：在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，则全体董事（含关联董事）就该等关联交易议案提交公司股东大会审议的程序性问题作出决议，由股东大会就该等交易作出相关决议，同时对独立董事的意见进行单独公告。
23、拟修订原章程的第一百零七条如下：
原内容为：公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送交易所并公告。该类关联交易在获得公司股东大会批准后实施。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
现拟修订为：公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送交易所并公告。该类关联交易在获得公司股东大会批准后实施。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
24、拟修订原章程的第一百二十条如下：
原内容为：独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。
独立董事应当按照有关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
现拟修订为：独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。
独立董事应当按照有关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害；
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
25、拟修订原章程的第一百二十一条如下：
原内容为：独立董事的提名、选举和更换。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
现拟修订为：独立董事的提名、选举和更换。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人。
（四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
（五）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（六）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
26、拟修订原章程的第一百二十二条如下：
原内容为：为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
现拟修订为：为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意，上述其他职权取得全体独立董事的二分之一以上同意即可。
27、拟修订原章程的第一百二十三条如下：
原内容为：独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的酬薪；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将独立董事的意见分别披露。
拟修订为：独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的酬薪；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5.公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》中关于对外担保有关规定情况；
6.董事会未作出现金分配预案的；
7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
8、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将独立董事的意见分别披露。
28、拟修订原章程的第一百二十四条如下：
原内容为：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
现拟修订为：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，并建立独立董事工作制度。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
29、拟修订原章程的第一百二十七条如下：
原内容为：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
现拟修订为：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）审议批准关联交易金额在300—3000万元且占公司最近经审计净资产值在0.5%—5%的关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
30、拟修订原章程的第一百三十八条如下：
原内容为：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
现拟修订为：董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点和方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
31、拟修订原章程的第一百四十二条如下：
原内容为：董事会决议表决方式为：记名方式投票。每名董事有一票表决权。
现拟修订为：董事会决议表决方式为：记名方式投票和通讯传真投票。每名董事有一票表决权。
32、拟修订原章程的第一百四十四条如下：
原内容为：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
现拟修订为：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名，以及是否符合有关法律、法规和公司章程的说明；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名，未能出席会议的董事应说明未能出席的理由；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)，对表示“弃权”或“反对”意见的董事，应记载“弃权”或“反对”的理由。
33、拟修订原章程的第一百四十六条如下：
原内容为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
现拟修订为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
34、拟修订原章程的第一百四十八条如下：
原内容为：董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所的有关规定；
（五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程和证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，井报告中国证监会和证券交易所；
（六）为公司重大决策提供咨询和建议；
（七）处理公司与证券管理部门、证券交易所及投资人之间的有关事宜；
（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（九）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
现拟修订为：董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并在会议纪录上签字，保证其准确性。
（四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则及上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定作出决议时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十）为上市公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
35、拟修订原章程的第一百四十九条如下：
原内容为：公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
现拟修订为：公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。附件六
广州白云山制药股份有限公司关于 修订《股东大会议事规则》的修订内容
对照国家新修订及出台的《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关法律法规，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》作如下修订：
1、拟修订原《股东大会议事规则》的第二条如下：
原内容为：股东大会是公司的权力机构。依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴事项；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现拟修订为：股东大会是公司的权力机构。依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴事项；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；
（十五）审议公司重大购买、出售、置换资产达到下列标准之一的行为：
1、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；
2、购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表的净资产的比例达50%以上；
3、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上；
4、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的净利润或亏损
占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润或亏损的比例达50%以上，且相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上的；
（十六）审议关联交易金额高于3000万元或占公司最近经审计净资产值在5%以上的关联交易事项；
（十七）审议投资涉及金额达到上述第十五条所规定标准的重大投资行为；
（十八）对公司募集资金投向的变更作出决议；
（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。2、拟修订原《股东大会议事规则》的第十条如下：
原内容为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股权登记日登记在册的公司股东（公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。
现拟修订为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东（公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。公司召开股东大会审议的事项中包含需进行分类表决的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。3、拟修订原《股东大会议事规则》的第十一条如下：
原内容为：股东大会会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)授权委托书送达的时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名，电话、传真号码。
现拟修订为：股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限和会议召集人；
（二）所有议案的具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码。
公司向股东提供网络投票系统的，还应在通知中载明网络投票的时间和投票程序。
4、拟修订原《股东大会议事规则》的第十二条如下：
原内容为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
现拟修订为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过网络投票系统向股东征集投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。5、拟修订原《股东大会议事规则》的第二十二条如下：
原内容为：年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于中国证监会《上市公司股东大会规范意见》所列不得采用通讯方式表决的事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
现拟修订为：年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于中国证监会《上市公司股东大会规范意见》所列不得采用通讯方式表决的事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
年度股东大会采用网络投票方式的，临时提案应至少提前十天由董事会公告，否则不得列入股东大会表决事项。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。6、拟修订原《股东大会议事规则》的第四十五条如下：
原内容为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
现拟修订为：股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特殊决议，除由出席股东大会的股东（包括股东代理人）表决通过外，还应由参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。7、拟在原《股东大会议事规则》第四十七条后增加一条：
第四十八条：下列事项由股东大会以特殊决议通过：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向现有股东配售股份（具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到20%的；
3、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。全体股东大会的表决和社会公众股股东的表决应在同一次股东大会上进行。8、拟修订原《股东大会议事规则》的第四十九条如下：
原内容为：表决方式：
(一)采用记名投票表决方式；
(二)对表决不得附加任何条件，即不得在表决票上附加任何条件；
(三)表决通过后，应形成决议。
现拟修订为：表决方式
(一)采用记名投票和网络投票表决方式；
(二)对表决不得附加任何条件，即不得在表决票上附加任何条件；
(三)表决通过后，应形成决议。
在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决时，同一股东只能选择以一种方式投票。同一次股东大会上，同一股东以两种或两种以上方式投票的，以相关规则认为有效的投票方式为准。9、拟修订《股东大会议事规则》的第五十二条如下：
原内容为：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
现拟修订为：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，应合并计算各种投票方式的表决票数，并据以决定是否通过有关议案。附件七
广州白云山制药股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的修订内容
对照国家新修订及出台的的《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关法律法规，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》作如下修订：1、拟修订原《董事会议事规则》的第二十一条如下：
原内容为：独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
现拟修订为：独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意，上述其他职权取得全体独立董事的二分之一以上同意即可。2、拟修订原《董事会议事规则》的第二十二条如下：
原内容为：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
现拟修订为：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的酬薪；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》中关于对外担保有关规定情况；
（六）董事会未作出现金分配预案的；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。3、拟修订原《董事会议事规则》的第二十七条如下：
原内容为：独立董事的提名、选举和更换程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、广州证管办和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对最终被中国证监会认定为不适合担任公司独立董事的候选人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或广州证管办提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
现拟修订为：独立董事的提名、选举和更换程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对最终被深圳证券交易所认定为不适合担任公司独立董事的候选人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
4、拟修订原《董事会议事规则》的第四十八条如下：
原内容为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
现拟修订为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。5、拟修订原《董事会议事规则》的第五十一条如下：
原内容为：董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门、深圳证券交易所要求的董事会和股东大会出具的报告和文件和其他文件；
（二）协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作；
（三）负责公司股证事务的管理工作；
（五）按照法定程序筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议，负责起草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、通知等文件，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（六）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整；
（七）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（八）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；
（九）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及公司章程的有关规定，在董事会决议违反法律、法规、深交所及公司章程的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；
（十）为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；
（十一）筹备公司境内外推介的宣传活动；
（十二）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；
（十三）负责公司咨询服务，协调处理公司与投资人之间的有关事宜；
（十四）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（十五）董事会授权的其他事务；
（十六）深圳证券交易所、证券管理部门要求履行的其他职责。
现拟修订为：董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并在会议纪录上签字，保证其准确性。
（四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则及上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定作出决议时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；（十）为上市公司重大决策提供咨询和建议；（十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
