本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2005年1月7日以传真或送达方式发出第四届董事会二○○四年度第二次临时会议通知，正式会议于2004年1月14日上午以通讯表决方式举行，应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

    1. 以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于聘任周可祥、陈矛先生为本公司副总经理的议案》；

    本公司三名独立董事对聘任周可祥、陈矛先生为本公司副总经理人选事宜发表了独立意见，详见附件一。

    周可祥、陈矛先生简历见附件二。

    2. 以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于向广州白云山和记黄埔中药有限公司委派董事的议案》；

    经公司董事会研究，同意委派夏泽民、齐兆基、王正平先生为广州白云山和记黄埔中药有限公司董事。

    特此公告。

    周可祥，男，40岁，博士，副教授

    历任北京医科大学讲师，广州康臣药业有限公司助理总经理、行政总监，第一军医大学病理教研室讲师、副教授。

    现任广州白云山制药总厂副厂长。

    陈矛，男，41岁，本科，制药工程师

    历任广州白云山中药厂质监科副科长、科长、总调度室副主任、副厂长，广州白云山制药股份有限公司拓展部部长、技术中心主任、企管部部长。

    现任广州白云山中药厂副厂长。

    广州白云山制药股份有限公司独立董事关于聘任周可祥先生为公司副总经理的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州白云山制药股份有限公司章程》的有关规定，本人作为广州白云山制药股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司第四届董事会二○○四年度第二次临时会议审议的关于聘任周可祥先生为公司副总经理事宜发表如下独立意见：

    1、合法性。根据周可祥先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。

    2、程序性。聘任周可祥先生为公司副总经理的程序符合《公司法》等法律法规和《广州白云山制药股份有限公司章程》的有关规定。

     广州白云山制药股份有限公司独立董事关于聘任陈矛先生为公司副总经理的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州白云山制药股份有限公司章程》的有关规定，本人作为广州白云山制药股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司第四届董事会二○○四年度第二次临时会议审议的关于聘任陈矛先生为公司副总经理事宜发表如下独立意见：

    1、合法性。根据陈矛先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。

    2、程序性。聘任陈矛先生为公司副总经理的程序符合《公司法》等法律法规和《广州白云山制药股份有限公司章程》的有关规定。