本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开和召集情况

    广州白云山制药股份有限公司二○○四年度第二次临时股东大会于2004年12月29日上午9时在本公司办公楼六楼召开。本次会议由本公司董事会召集，齐兆基董事总经理主持。会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。公司法律顾问广东正平天成律师事务所的吕晖律师列席会议并对大会的合法性进行了验证。

    二、会议的出席情况

    本公司7名董事、全体监事及高级管理人员出席了会议，杨家绪副董事长因出差在外无法出席本次会议，特此请假。与会股东及股东委托代理人10人，代表股份207977800股，占公司总股本的55.56%，其中非流通股股东及委托代理人2人，代表股份207900000股，流通股股东及委托代理人8人，代表股份77800股。

    三、提案审议情况

    1、 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

    表决情况：以207977800股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过。其中非流通股股东207,900,000股同意，占出席会议非流通股股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。流通股股东77800股同意，占出席会议流通股股东所持有效表决权总数的100%,0股反对，0股弃权。

    2、 审议通过了《关于提名李楚源先生为本公司董事的议案》；

    表决情况：以207977800股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过。其中非流通股股东207,900,000股同意，占出席会议非流通股股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。流通股股东77800股同意，占出席会议流通股股东所持有效表决权总数的100%,0股反对，0股弃权。

    3、 审议通过了《关于成立广州白云山和记黄埔中药有限公司的议案》；

    表决情况：以207977800股同意，占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权，审议通过。其中非流通股股东207,900,000股同意，占出席会议非流通股股东所持有效表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。流通股股东77800股同意，占出席会议流通股股东所持有效表决权总数的100%,0股反对，0股弃权。

    三、律师出具的法律意见

    本公司法律顾问广东正平天成律师事务所的吕晖律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》规定,该次股东大会形成的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、经出席会议董事、监事签字确认的股东大会决议；

    2、广东正平天成律师事务所的吕晖律师出具的法律意见书。

    特此公告。