本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况

    1.会议召集人：本公司董事会

    2.经本公司第四届董事会2004年度第六次会议审议，定于2004年12月29日（星期三）上午9点在本公司办公楼六楼召开广州白云山制药股份有限公司2004年度第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

    二、会议审议事项：

    1、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

    本公司2001年度股东大会审议通过了《董事会议事规则》，现根据公司股东大会对《公司章程》的修订相应对《董事会议事规则》进行如下修订：

    （一）拟在《董事会议事规则》第三十五条后增加一条：

    第三十六条 董事会审议通过对外担保事项时，要严格审查被担保对象的资信标准，公司不直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，且公司董事会有权批准单笔金额不超过公司最近经审计净资产20％，累计金额不超过公司净资产30％的对外担保；公司对外担保金额超过公司最近经审计净资产的30％，须经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。《董事会议事规则》中原第三十六条到第九十八条顺延为第三十七条到第九十九条。

    （二）原《董事会议事规则》中“第七十二条 董事会决议由参加会议的董事以举手方式进行表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。”，现拟修订为：

    “第七十三条 董事会决议由参加会议的董事以记名投票方式进行表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。”。

    此议案已经公司第四届董事会2004年度第一次会议审议通过，相关决议公告刊登于2004年4月28日的《中国证券报》及《证券时报》上。

    2、《关于提名李楚源先生为本公司董事的议案》；

    此议案已经公司第四届董事会2004年度第一次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2004年6月24日的《中国证券报》及《证券时报》上。

    3、《关于成立广州白云山和记黄埔中药有限公司的议案》；

    此议案已经公司第四届董事会2004年度第六次会议审议通过，相关决议公告刊登于2004年11月29日的《中国证券报》及《证券时报》上。

    三、会议出席对象

    1、公司董事、监事和高级管理人员

    2、截止2004年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人。

    四、会议登记方法

    1、凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东帐户卡及授权委托书或法人单位证明，于2004年12月24日上午9：00--11：00、下午3：00--5：00,到本公司董事会秘书处办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地址：广东省广州市白云区同和街云祥路88号广州白云山制药股份有限公司董事会秘书处

    联系人：谯勇、周健华

    联系电话：020-87062599

    邮政编码：510515

    传真号码：020-87063699

    五、其他

    会议预期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广州白云山制药股份有限公司2004年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    代理人签名： 代理人身份证号码：

    委托日期：