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一、对外投资概述
广州白云山制药股份有限公司（以下简称“本公司”）与和黄药业（广州）投资有限公司（以下简称“和黄药业”）共同约定成立广州白云山和记黄埔中药有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司拟投资3.45亿元，注册资本为2亿元。本次投资不构成关联交易。
2004年11月26日，本公司召开的第四届董事会2004年度第六次董事会会议审议通过了关于成立广州白云山和记黄埔中药有限公司的议案，公司三名独立董事对本次对外投资发表了独立意见。
本次合资事项尚须提交公司股东大会审议批准。因涉及成立中外合资企业，本次合资事项须提交政府有关部门批准。本次合资事项尚须和黄药业董事会批准。
二、投资协议主体介绍
和黄药业（广州）投资有限公司，是一家根据英属维京群岛法律成立并存在的有限责任公司，其法定地址在P.O. Box 957, Offshore Incorporation Centre,Road Town, Tortola, British Virgin Islands（英属维京群岛托托拉岛罗德城海外公司中心邮政信箱第957号）， 其通讯地址在香港中环夏悫道10号和记大厦21楼2108室，公司董事（负责人）：杜志强，注册资本：1美元。和黄药业（广州）投资有限公司是和记黄埔(中国)有限公司（以下简称“和黄中国”）专为本次合资而设立的公司。
和黄药业是和黄中国之全资附属公司, 和黄中国注册于香港，注册资本为1500万元港币，截至2003年12月31日，其总资产为2,945,741,000港币，净资产为2,155,617,000港币。和黄中国保证和黄药业会按照《合资经营合同》有关条款之规定按时足额向合资公司投入其应缴付之注册资本及股东贷款，并对此义务承担连带责任。
三、投资标的基本情况
本次投资成立的合资公司注册资本为2亿元，投资人分别是本公司与和黄药业。其中和黄药业以价值1亿元人民币的港币或美元出资，占合资公司50%的股份，本公司以下属全资分厂广州白云山中药厂的净资产（包括未在帐面列示之无形资产、不含“白云山”商标专用权、不含与外用药生产相关的固定资产和存货）中的1亿元出资，占合资公司50%的股份，广州白云山中药厂的净资产（包括未在帐面列示之无形资产、不含“白云山”商标专用权、不含与外用药生产相关的固定资产和存货，含国有土地使用权价值）截至2004年6月30日的评估价值为17,250.00万元。目前该资产运营情况正常，其中本公司将中药厂房产（穗房地证字第0453673号）抵押给工商银行德政中支行贷款（本公司正在与银行协商用其他资产置换该房产的抵押权），此外，其他资产无涉及诉讼、仲裁事项。
本次双方投资成立的合资公司的经营范围为：各类药品、保健品、食品和中药材的生产、加工、研究开发，销售本合资公司产品（外商投资产业目录禁止类除外）。
四、合资合同的主要内容
本次合资合同约定：合资公司投资总额为3.45亿元，注册资本为2亿元，双方各占50%的股份，投资总额和注册资本的差额部分由本公司以资产方式向合资公司提供7,250万元资金，和黄药业以现金方式向合资公司提供价值7,250万元人民币的港币或美元作为股东贷款，股东贷款不计收任何利息；在合资公司“营业执照”签发三个月内，各方完成全部出资，并由合资公司聘请一间在中国注册的会计师事务所对各方的出资出具验资报告；在合资公司的产品质量能够达到销售国当地法律及法规的全部要求并通过有关的注册登记手续，同时在合资公司同意按有关公司的规定办理支付有关费用之情况下，和黄药业同意安排将合资公司的产品摆放在和记黄埔集团在世界各地拥有或控股的连锁商店进行销售（和记黄埔(中国)有限公司对此作出承诺和保证）；合资公司可以无偿使用“白云山”、“BYS”商标及 “和记黄埔”、“和记”、“和黄”、“HWL”商标。
合资合同及其附件须经本公司股东大会、和黄药业董事会及政府审批机关批准后方可生效。
本公司在本次合资中以下属全资分厂广州白云山中药厂的净资产（包括未在帐面列示之无形资产、不含“白云山”商标专用权、不含与外用药生产相关的固定资产和存货，含国有土地使用权价值）投入。定价原则是在合资双方友好协商的基础上以广州中天衡评估有限公司对该部分资产以2004年6月30日为基准日所作出的评估价值为准。
有关评估情况分别为：
（一）广州白云山制药股份有限公司广州白云山中药厂之净资产(包括未在帐面列示之无形资产、不含“白云山”系列商标专用权、不含与外用药生产相关的固定资产和存货、不含国有土地使用权价值)于2004年6月30日的市场价值合计为人民币壹亿叁仟贰佰肆拾陆万零柒佰万元(RMB13,246.07万元)；
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
资产占有单位： 评估基2004年6月30日 表 1
广州白云山制药股份有限公司广州白云山中药厂 金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐 评估价值 增减值 增值率
面值 %
A B C D=C-B E=D/|B|
流动资产 1 13,306.80 13,058.89 13,472.65 413.76 3.2%
长期投资 2 - - - -
固定资产 3 14,755.59 15,384.48 14,704.45 (680.03) -4.4%
其中：在建工程 4 31.10 - - -
建筑物 5 8,370.43 9,041.53 8,374.22 (667.31) -7.4%
设备 6 6,354.06 6,342.95 6,330.23 (12.73) -0.2%
无形资产 7 106.08 6.29 6,430.46 6,424.17
其中：土地使用权 8 99.79
其他资产 9 (1,625.14) (1,779.62) (1,779.62) (0.00) 0.0%
资产总计 10 26,543.34 26,670.04 32,827.94 6,157.89 23.1%
流动负债 11 16,134.65 16,569.86 16,569.86 (0.00) 0.0%
长期负债 12 3,551.20 3,012.01 3,012.01 -
其他负债 13 - - - -
负债总计 14 19,685.85 19,581.87 19,581.87 (0.00) 0.0%
净资产 15 6,857.49 7,088.18 13,246.07 6,157.89 86.9%
评估增值部分主要为未入帐的无形资产增值，指广州白云山中药厂拥有的工业产权、销售网络、专利及专有技术、商誉等整体无形资产（不包括现使用的“白云山”系列商标部分）的增值。本次无形资产的评估采用割差法评估，即以收益法评估的企业100%股权价值为基础，扣减采用加和法评估的帐面列示净资产价值，以此确定该等无形资产价值。在收益法评估的企业100%股权价值中所采用的主要参数有：
评估基准日：2004年6月30日 单位：万元
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
主营业务收入 39,600.00 47,148.14 54,345.46 60,747.08 67,708.86
净利润 3,056.19 3,401.85 3,887.08 4,295.96 4,803.64
折现率 12.00%
主营业务收入 2009年及以后年度
净利润 67,708.86
折现率 4,803.64
（二）广州白云山制药股份有限公司广州白云山中药厂使用的三宗国有土地使用权（其中部分生活区用地面积按暂估数扣除）于2004年6月30日的市场价值合计为肆仟零叁万玖仟叁佰元(RMB4,003.93万元)；
上述两项评估对象评估值合计为人民币壹亿柒仟贰佰伍拾万元(RMB17,250万元)。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
随着中国加入WTO，中国医药经济市场竞争也越来越激烈，通过此次合资将有助于本公司尽快实现做大做强，主动迎接跨国制药公司挑战，并借助和记黄埔集团在世界各地拥有或控股的连锁商店网络努力开拓国际医药市场的战略。
本次合资，符合广州市政府产业发展政策。
六、备查文件
（一）董事会决议及经董事签字的会议记录；
（二）监事会决议及经监事签字的会议记录；
（三）《广州白云山和记黄埔中药有限公司合资经营合同》；
（四）广州中天衡评估有限公司就本公司用于投入本次合资的资产出具的资产评估报告书（中天衡评字[2004]第173号）；
（五）和记黄埔（中国）有限公司承诺函。
广州白云山制药股份有限公司
董 事 会
二○○四年十一月二十六日
