每日必读上市公司股票简称：白云山A
股票代码：000522
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：广州医药集团有限公司
住所：广州市沙面北街45号
通讯地址：广州市沙面北街45号
联系电话：020-81218002
股份变动性质：增加（司法裁定受让）
签署日期：2004年8月20日
特别提示
（一）本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
（二）本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《披露办法》的规定，本收购报告书已全面披露了本公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的广州白云山制药股份有限公司的股份。
截止本收购报告书提交之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制广州白云山制药股份有限公司的股份。
（四）本次收购涉及触发要约收购义务，待本报告书公告后，本公司将向中国证监会申请豁免要约收购义务，本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。
（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节释义
在本收购报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：
收购人/本公司： 指广州医药集团有限公司 白云山集团： 指广州白云山企业集团有限公司 上市公司/白云山： 指广州白云山制药股份有限公司 北京中院： 指北京市第一中级人民法院 法院裁定受让/本 指经北京市第一中级人民法院裁定，将白云山集团持有的 次股份受让： 白云山5700万股国有法人股过户至本公司的行为。 长城公司： 指中国长城资产管理公司广州办事处 东方公司： 指中国东方资产管理公司广州办事处 广州药业： 指广州药业股份有限公司 财务公司： 指广州白云山企业集团财务公司 中核公司： 指中核财务有限责任公司 中远公司： 指中远财务有限责任公司 华能公司： 指中国华能财务有限责任公司 航天公司： 指航天科技财务有限责任公司 银山公司： 指广州银山建设开发公司 证监会： 指中国证券监督管理委员会 深交所： 指深圳证券交易所 元： 指人民币元
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况：
名称：广州医药集团有限公司
法定代表人：杨荣明
注册资本：壹拾亿零柒佰柒拾万元
注册地址：广州市沙面北街45号
工商注册登记证号：4401011101832
设立日期：1996年8月7日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：广州市人民政府授权范围内国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料与医药整体相关的商品。与医药产品有关的进出口业务。房地产开发。
经营期限：无
税务登记证号码：国税字440100231247350号
地税粤字440100231247350号
通讯地址：广州市沙面北街45号
邮编：510130
公司股东：广州市财政局，实际控制人为广州市人民政府。
二、收购人股权结构及实际控制人
（一）本公司股权结构
本公司股权结构图如下：
广州市财政局
│100%
↓
广州医药集团有限公司
│
┌───────────────┼────────────┐
│63.26% │44.32%* │
↓ ↓ ↓
广州药业股份有限公司 广州白云山制药股份有限公司 本公司其他企业(注表1)
│ │
↓ ↓
广州药业其他企业(注表3) 白云山其他企业(注表2)
*：因司法裁定过户，本公司实际已持有白云山总股本比例44.32%的股份（司法裁定受让前，本公司持有白云山总股本比例29.09%的股份）。
（二）附属企业基本情况
本公司其他企业股权结构
注表1
单位名称 本公司直接持有产权比例（%） 广州广药房地产实业有限公司 91.40 广州市华南医疗器械有限公司 70.57 香港保联拓展有限公司 100 广州药用玻璃厂[关停] 100 广州医药机械厂[关停] 100 广州医药贸易中心[关停] 100 广州市医药物资供应公司[关停] 100 广州市医疗器械研究所[关停] 100 广州医药经济拓展公司[关停] 100 广州医药工业研究所 100 广州广药盈邦营销有限公司 49
1、本公司其他企业的基本情况
（1）广州广药房地产实业有限公司
①住所：广州市沙面北街45号
②法定代表人：夏泽民
③注册资本：壹仟万元
④企业类型：有限责任公司
⑤经营范围：房地产开发经营（持证经营），物业管理、室内装饰、设计，房地产信息咨询、中介服务、销售；建筑材料、装饰材料、医疗器械、日用百货、纺织品。
⑥股东名称及持股比例
股东名称 持股比例 广州医药集团有限公司 91.40% 广州医药工业设计所 8.60%
（2）广州市华南医疗器械有限公司
①住所：广州市白云区广州大道北同沙路43号
②法定代表人：陈伟平
③注册资本：壹仟柒佰陆拾肆万元
④企业类型：有限责任公司（国有独资）
⑤经营范围：制造、加工、安装、销售：医疗器械、制药机械、环保设备、空气净化设备。医院装备工程、医用气体工程设计、施工。医疗器械维修及其技术咨询服务。国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。
⑥股东名称及持股比例
股东名称 持股比例 广州医药集团有限公司 70.57% 中国医疗器械工业公司 29.43%
（3）香港保联拓展有限公司
①住所：FLAT2005TOWER220/FLIPPOCTR89QUEENSWAYHK
②董事会负责人：周跃进
③注册资本：伍佰万港元
④企业类型：有限责任公司（国有独资）
⑤经营范围：进出口（IMPORT&EXPORT）
⑥股东名称及持股比例
股东名称 持股比例 广州医药集团有限公司 100%
（4）广州药用玻璃厂
①住所：广州市海珠区工业大道南997号
②法定代表人：黄灼宽
③注册资本：叁佰陆拾捌万玖仟元
④企业类型：国有
⑤经营范围：制造药用玻璃瓶、安瓿。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。制造、加工、修理：普通机械零部件。制造玻璃管。自有场地出租。
⑥股东名称及持股比例
股东名称 持股比例 广州医药集团有限公司 100%
（5）广州医药机械厂
①住所：广州市郊植物园内
②法定代表人：许伟辉
③注册资本：贰佰零伍万元
④企业类型：国有
⑤经营范围：制造、加工、修理制药机械、一、二类压力容器。安装净化空调设备。场地出租（大德路256号101房）。
⑥股东名称及持股比例
股东名称 持股比例 广州医药集团有限公司 100%
（6）广州医药贸易中心
①住所：广州市杉木栏路110号九楼
②法定代表人：张德元
③注册资本：壹佰陆拾肆万叁仟元
④企业类型：国有
⑤经营范围：批发、零售、代购、代销化学原料药、化学药制剂、中成药、化学试剂（不含易燃、易爆品）、医疗器械、保健品、玻璃仪器。
⑥股东名称及持股比例
股东名称 持股比例 广州医药集团有限公司 100%
（7）广州市医药物资供应公司
①住所：广州市荔湾区上九路82号八楼
②法定代表人：李佑瑜
③注册资本：玖佰壹拾捌万元
④企业类型：国有
⑤经营范围：调拨、批发：钢材、建筑材料、有色金属材料、重油、液化气、汽油、柴油、煤油、润滑油、淀粉、糖、计划外粮食、食油、化工原料、煤炭、焦碳、木材、橡胶、轮胎、电线、电缆、工业锅炉、批发医药原料药、化学药制剂、中药材、中成药、医疗器械、商品信息咨询。场地出租等。
⑥股东名称及持股比例
股东名称 持股比例 广州医药集团有限公司 100%
（8）广州市医疗器械研究所
①住所：广州市解放南路街166号后座
②法定代表人：许伟辉
③注册资本：壹拾伍万元
④企业类型：国有
⑤经营范围：医疗器械技术服务。
⑥股东名称及持股比例
股东名称 持股比例 广州医药集团有限公司 100%
（9）广州医药经济拓展公司
①住所：广州市沙面北街45号
②法定代表人：梁兆平
③注册资本：伍拾万元
④企业类型：国有
⑤经营范围：劳动工资咨询、洗衣、就业前培训、加工医药用包装材料。批发、零售、代购、代销：中药材、中成药、化学原料药及制剂。
⑥股东名称及持股比例
股东名称 持股比例 广州医药集团有限公司 100%
（10）广州医药工业研究所
①住所：广州市江南大道中134号
②法定代表人：朱少璇
③注册资本：壹仟壹佰叁拾捌万元
④企业类型：国有
⑤经营范围：研制、开发医药新产品、饲养、销售实验动物。制造加工：日用化学品等。
⑥股东名称及持股比例
股东名称 持股比例 广州医药集团有限公司 100%
（11）广州广药盈邦营销有限公司
①住所：广州市荔湾区沙面北街59号后座
②法定代表人：何舒华
③注册资本：壹仟捌佰肆拾万零捌仟元
④企业类型：有限责任公司
⑤经营范围：销售：中药材（收购）；中成药；中药饮片；化学原料药；化学药制剂；抗生素；生化药品；治疗诊断性生物制品、医疗器械、药品包装材料和容器、化妆品。投资兴办药厂。引进外资。医疗领域的新技术、新产品、新材料的技术服务。商品信息咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务等。
⑥股东名称及持股比例
股东名称 持股比例 广州医药集团有限公司 49% 广州药业股份有限公司 51%
2、白云山其他企业的基本情况
白云山其他企业股权结构
注表2
单位名称 白云山直接持有产权比例（%） 广州白云山制药总厂 100 广州白云山中药厂 100 广州白云山化学药厂 100 广州侨光制药有限公司 90 广州何济公制药有限公司 90 广州光华药业股份有限公司 84.48 广州天心药业股份有限公司 82.49 广州明兴制药有限公司 90 广州卫材制药有限公司 90 白云山威灵药业有限公司 95 亳州白云山制药有限公司 80
白云山其他企业的基本情况请见白云山（上市代码000522）2003年的年度报告相关内容。
3、广州药业其他企业的基本情况
广州药业其他企业股权结构
注表3
单位名称 广州药业直接持有产权比例（%） 广州中一药业有限公司 97.02 广州星群药业股份有限公司 88.99 广州汉方现代中药研究开发有限公司 58.66 广州陈李济药厂 100 广州奇星药业有限公司 100 广州环叶制药有限公司 59.70 广州敬修堂药业股份有限公司 88.40 广州潘高寿药业股份有限公司 87.77 广州市医药进出口公司 100 广州广药盈邦营销有限公司 51 广州盈康药业有限责任公司 51 广州拜迪生物医药有限公司 94.87 广州市药材公司 100 广州羊城药业股份有限公司 92.48 广州医药有限公司 96.99
广州药业其他企业的基本情况请见广州药业（上市代码600332）2003年的年度报告相关内容。
三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
本公司董事会由8名董事组成,设董事长1人；监事会由3人组成。以下是董事、监事、高级管理人员的基本情况：
姓名 国籍 长期居住地 是否取得其 在公司任职
他国家或地 或兼职情况
区的居留权
杨荣明 中国 中国广州市 无 董事长、总经理
容伟基 中国 中国广州市 无 董事、副总经理
夏泽民 中国 中国广州市 无 董事、副总经理
陈日进 中国 中国广州市 无 董事、副总经理
陈志农 中国 中国广州市 无 董事、副总经理
李楚源 中国 中国广州市 无 副总经理
杨大冬 中国 中国广州市 无 独立董事
胡军 中国 中国广州市 无 独立董事
刘悦伦 中国 中国广州市 无 独立董事
江树鸿 中国 中国广州市 无 财务总监
王展飞 中国 中国广州市 无 监事会主席
王其敢 中国 中国广州市 无 监事
周跃进 中国 中国广州市 无 职工监事
*李楚源原为白云山副总经理，李楚源于2004年7月27日被聘任为本公司副总经理后，于2004年8月26日向白云山提交辞职报告，辞去白云山副总经理职务。除此之外，上述本公司其他董事、监事、高级管理人员未在白云山任职。
本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书公告之日，本公司除持有广州药业63.26%的国有股权、持有白云山44.32%国有股权外，没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
本次法院裁定受让前，本公司持有白云山股份10890万股，占上市公司股份比例的29.09%。经法院裁定过户，本公司本次受让白云山5700万股股份，占上市公司股份比例的15.23%。本次法院裁定受让过户完成后，本公司持有白云山股份16590万股，占上市公司股份比例的44.32%。
根据广州市国有资产管理局文件穗国资一[2001]30号《关于授权广州医药集团有限公司（新）经营国有资产问题的批复》，本公司为白云山集团的托管人，履行托管白云山集团的职责。
2001年本公司对白云山实施重大资产重组和债务重组，长城公司作为白云山集团和上市公司的最大债权人参与并签署与重组有关的协议，协议中约定将白云山集团持有上市公司股份7500万股转让给予长城公司。2002年1月24日，长城公司与白云山集团签署《股份托管协议》及白云山集团出具《承诺函》。《股份托管协议》及《承诺函》的主要内容为：“白云山集团将白云山股份7,500万法人股托管予长城公司，托管期间出现的分配股票红利或进行资本公积金转增股本而派生的股份，一并由长城公司经营管理。托管期间，本公司召开的每一次股东大会，白云山集团全权委托长城公司出席并授权其行使7,500万股国有法人股的表决权，若本公司进行分配，由此产生的红股或红利最终归长城公司所有。白云山集团对7,500万法人股的任何处置须获得长城公司的书面同意，且全部处置所得归长城公司所有。”
东方公司作为上市公司的债权人也参与2001年本公司对白云山实施的重大资产重组和债务重组并签署与重组有关的协议，协议中有约定将白云山集团持有上市公司股份1600万股转让给予东方公司。因占总股本比例较小，东方公司没有要求将拟受让的前述1600万股股份进行托管，该1600万股股份的权利仍然由白云山集团行使。
在本公司本次受让白云山集团持有上市公司5700万股股份之前，白云山集团持有上市公司股份9900万股。虽然本公司托管白云山集团，但却因前述的《股份托管协议》及《承诺函》的约束，本公司并不能对白云山集团持有白云山股份9900万股中的7500万股投票权产生影响，而由长城公司代为行使白云山集团持有的上市公司股份7500万股的投票权。
对于白云山集团持有白云山股份9900万股中的另外2400万股投票权，本公司可以凭借托管权利产生影响。
本次股份受让后，白云山集团与长城公司签署的《股份托管协议》及《承诺函》已受到影响而不可能全面履行。本公司、白云山集团、长城公司将积极协商并可签署新的有关协议（但至今仍未达成协议），最终实现重组白云山的整体方案。对《股份托管协议》及《承诺函》不能全面履行产生的影响不会对本公司持有的16590万股上市公司股份的投票权产生限制，本公司可自由行使16590万股上市公司股份的投票权。
二、法院裁定过户受让股份情况
1、本公司依据2004年5月8日北京中院出具（2000）一中执字第214号《民事裁定书》，于2004年5月13日办理完成白云山集团持有的上市公司600万股股份过户登记至本公司名下的手续。
案由：因财务公司向中核公司拆借资金人民币1000万元未还，北京中院于1999年出具（1999）一经初字第1454号《民事判决书》，判令财务公司偿还本金人民币1000万元及同期活期存款利息记至给付日止，白云山集团承担连带责任，并查封白云山集团持有的上市公司股份600万股。
本公司于2001年对上市公司进行重大资产重组、债务重组，因履行有关重组协议的需要，本公司、白云山集团、财务公司、中核公司在北京中院主持下于2002年4月达成《执行和解协议书》（主要内容为：①中核公司同意与白云山集团、财务公司达成执行和解；②广药集团提供广州药业131万股股份质押给予中核公司作为白云山集团、财务公司偿还债务的担保；③中核公司协助北京中院办理对白云山集团持有的600万股白云山股份的解封。），因未能全面履行《执行和解协议书》，2003年12月1日本公司被北京中院（2000）一中执字第214号《民事裁定书》裁定为被执行人。2004年4月22日，本公司、白云山集团、财务公司、中核公司在北京中院主持下再次达成《执行和解协议书》（主要内容：①广药集团代白云山集团、财务公司偿还中核公司的债务后，中核公司免除白云山集团、财务公司所欠债务的偿付责任和义务；②白云山集团将其被查封的白云山股份2000万股抵偿给予广药集团，作为广药集团代白云山集团、财务公司偿还还款义务的补偿；③中核公司协助北京中院解除对白云山股份600万股的查封以及解除广州药业131万股股份的查封和质押登记手续。），2004年5月8日，北京中院出具（2000）一中执字第214号《民事裁定书》，裁定解除对白云山集团持有的上市公司600万股股份的查封，并过户在本公司名下。
2、本公司依据2004年5月8日北京中院出具（2000）一中执字第36号《民事裁定书》，于2004年5月13日办理完成白云山集团持有的上市公司1100万股股份过户登记至本公司名下的手续。
案由：因财务公司向中远公司拆借资金人民币1000万元未还，北京中院于1999年出具（1999）一经初字第960号《民事判决书》，判令财务公司偿还本金人民币1000万元及利息、罚息记至实际付清日止，白云山集团承担连带责任，并查封白云山集团持有的上市公司股份1100万股。
本公司于2001年对上市公司进行重大资产重组、债务重组，因履行有关重组协议的需要，本公司、白云山集团、财务公司、中远公司在北京中院主持下于2002年4月达成《执行和解协议书》（主要内容：①中远公司同意与白云山集团、财务公司达成执行和解；②广药集团提供广州药业487万股股份质押给予中远公司作为白云山集团、财务公司偿还债务的担保；③中远公司协助北京中院办理对白云山集团持有的1100万股白云山股份的解封。），因未能全面履行《执行和解协议书》，2003年12月1日本公司被北京中院（2000）一中执字第36号《民事裁定书》裁定为被执行人。2004年4月22日，本公司、白云山集团、财务公司、中远公司在北京中院主持下再次达成《执行和解协议书》（主要内容：①广药集团代白云山集团、财务公司偿还中远公司的债务后，中远公司免除白云山集团、财务公司所欠债务的偿付责任和义务；②白云山集团将其被查封的白云山股份1100万股抵偿给予广药集团，作为广药集团代白云山集团、财务公司偿还还款义务的补偿；③中远公司协助北京中院解除对白云山股份1100万股的查封以及解除广州药业487万股股份的查封和质押登记手续。），2004年5月8日，北京中院出具（2000）一中执字第36号《民事裁定书》，裁定解除对白云山集团持有的上市公司1100万股股份的查封，并过户在本公司名下。
3、本公司依据2004年5月8日北京中院出具（2000）一中执字第190号《民事裁定书》，于2004年5月13日办理完成白云山集团持有的上市公司2000万股股份过户登记至本公司名下的手续。
案由：因财务公司向华能公司拆借资金人民币1000万元未还，北京中院于1999年出具（1999）一经初字第1591号《民事判决书》，判令财务公司偿还本金人民币1000万元及同期活期存款利息记至给付日止，白云山集团承担连带责任，并查封白云山集团持有的上市公司股份2000万股。
本公司于2001年对上市公司进行重大资产重组、债务重组，因履行有关重组协议的需要，本公司、白云山集团、财务公司、华能公司在北京中院主持下于2002年4月达成《执行和解协议书》（主要内容：①华能公司同意与白云山集团、财务公司达成执行和解；②广药集团提供广州药业382万股股份质押给予华能公司作为白云山集团、财务公司偿还债务的担保；③华能公司协助北京中院办理对白云山集团持有的2000万股白云山股份的解封。），因未能全面履行《执行和解协议书》，2003年12月1日本公司被北京中院（2000）一中执字第190号《民事裁定书》裁定为被执行人。2004年4月22日，本公司、白云山集团、财务公司、华能公司在北京中院主持下再次达成《执行和解协议书》（主要内容：①广药集团代白云山集团、财务公司偿还华能公司的债务后，华能公司免除白云山集团、财务公司所欠债务的偿付责任和义务；②白云山集团将其被查封的白云山股份2000万股抵偿给予广药集团，作为广药集团代白云山集团、财务公司偿还还款义务的补偿；③华能公司协助北京中院解除对白云山股份2000万股的查封以及解除广州药业382万股股份的查封和质押登记手续。），2004年5月8日，北京中院出具（2000）一中执字第190号《民事裁定书》，裁定解除对白云山集团持有的上市公司2000万股股份的查封，并过户在本公司名下。
4、本公司依据2004年5月8日北京中院出具（2000）一中执字第208号《民事裁定书》，于2004年5月13日办理完成白云山集团持有的上市公司2000万股股份过户登记至本公司名下的手续。
案由：因财务公司向航天公司拆借资金人民币1000万元未还，北京中院于1999年出具（1999）一经初字第1624号《民事判决书》，判令财务公司偿还本金人民币1000万元及利息、罚息记至还清之日止，白云山集团承担连带责任，并查封白云山集团持有的上市公司股份2000万股。
本公司于2001年对上市公司进行重大资产重组、债务重组，因履行有关重组协议的需要，本公司、白云山集团、财务公司、航天公司在北京中院主持下于2002年4月达成《执行和解协议书》（主要内容：①航天公司同意与白云山集团、财务公司达成执行和解；②广药集团提供广州药业516万股股份质押给予航天公司作为白云山集团、财务公司偿还债务的担保；③航天公司协助北京中院办理对白云山集团持有的2000万股白云山股份的解封。），因未能全面履行《执行和解协议书》，2003年12月1日本公司被北京中院（2000）一中执字第208号《民事裁定书》裁定为被执行人。2004年4月22日，本公司、白云山集团、财务公司、航天公司在北京中院主持下再次达成《执行和解协议书》（主要内容：①广药集团代白云山集团、财务公司偿还航天公司的债务后，航天公司免除白云山集团、财务公司所欠债务的偿付责任和义务；②白云山集团将其被查封的白云山股份2000万股抵偿给予广药集团，作为广药集团代白云山集团、财务公司偿还还款义务的补偿；③航天公司协助北京中院解除对白云山股份2000万股的查封以及解除广州药业516万股股份的查封和质押登记手续。），2004年5月8日，北京中院出具（2000）一中执字第208号《民事裁定书》，裁定解除对白云山集团持有的上市公司2000万股股份的查封，并过户在本公司名下。
通过执行北京中院《民事裁定书》（2000）一中执字第36号、（2000）一中执字第190号、（2000）一中执字第208号（2000）一中执字第214号，本公司完成本次法院裁定过户受让上市公司股份总计5700万股。截止本报告日止，本公司持有上市公司股份16590万股。
三、收购人持有控制上市公司股份的质押、冻结等情况
收购人持有、控制的白云山股份不存在任何权利限制。
第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
在提交本报告之日前六个月内，在深交所买卖上市公司挂牌交易股份情况如下：
1、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2004年5月20日出具的证明文件，本公司在最近6个月并无在深交所买卖白云山挂牌交易股份的情况。
2、收购人的董事、监事、高级管理人员买卖上市公司挂牌交易股份的情况根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2004年5月20日出具的证明文件，提交本报告之日前6个月内，本公司董事、监事、高级管理人员没有在深交所买卖白云山挂牌交易股份的情况。
本公司的董事、监事、高级管理人员的直系亲属在提交本报告之日前6个月内没有在深交所买卖白云山挂牌交易股份的情况。
第五节本次收购的背景
一、本公司重组白云山简介
（一）重组前白云山情况简介
1、白云山主要财务指标
截止2000年12月31日，白云山总资产180111.73万元、总负债174770.60万元、股东权益5341.13万元、资产负债率97.03%、每股净资产0.14元。
2、白云山存在主要问题
截止2001年6月30日，白云山主要问题如下：
（1）债务负担沉重：负债达到174210.23万元，利息支出达到2499.30万元（2000年度财务费用为5728.88万元）。逾期贷款金额57950.41万元，现金流量不足，白云山面临严重的财务危机。
（2）累计亏损严重：累计亏损高达58,497.92万元。
（3）大量的不良资产：白云山应收白云山集团及其关联企业的其他应收款为62,252.06万元，大量三年期以上应收账款已形成坏帐。这样的不良资产已危及白云山的生存。
（4）白云山商标权风险：三个主商标权为白云山集团拥有，而白云山集团处境比白云山更为严峻。
（5）巨额贷款担保：白云山对白云山集团等关联单位71,386.1万元借款本金及其孳生利息提供了担保，其借款本金孳生利息约4.5亿元。
（二）对白云山的重组经过与重组主要内容暨关联交易
1、重组白云山主要经过
为贯彻落实广州市政府常务会议纪要（11届67次[2000]24号）号文的精神，本公司于2000年11月20日正式进入白云山集团，对其资产和经营情况进行了摸底调查。经过调查研究，决定在重组白云山集团的同时收购和重组白云山。
2001年3月，本公司聘请招商证券股份有限公司（该公司前称为国通证券股份有限公司）作为本公司重组白云山的财务顾问，委托其制定对白云山的重组方案。
2001年7月2日，中华人民共和国财政部文件财企[2001]433号《财政部关于广州白云山制药股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》批复，同意将广州市财政局持有的白云山10890万股国家股划转给本公司，本公司成为上市公司的股东。
2001年8月7日，广州市财政局文件穗财国[2001]756号《关于对白云山企业集团有限公司资产重组总体方案的批复》涉及到对白云山重组的内容，要求在广州市财政局文件穗财国[2001]756号的框架下对白云山进行重组。
2001年11月14日起至20日止，本公司与白云山及白云山集团的债权人等就债务重组和资产重组达成协议。
2001年11月22日，白云山董事会审议通过了本公司对白云山的重组方案和相关协议。
2001年12月27日，白云山股东大会批准了本公司对白云山的重组方案和相关协议。
2、重组白云山的主要内容
（1）债务重组
长城公司对白云山直接减免债务20920万元、间接减免债务7080万元，东方公司对白云山直接减免债务6100万元。通过债务重组，长城公司、东方公司对白云山债务减免总计达34100万元。另外，对于白云山与长城公司和东方公司的剩余债务共计56,092万元在利息和偿债方面均作出有利于白云山的合理安排。
（2）担保解除
白云山与包括广州市商业银行等在内的19家单位签署协议和意向书，解除白云山对白云山集团等关联企业贷款提供的绝大部分信用担保共计约114,066万元（包括本金及利息）。
（3）资产重组
①资产置换
本公司下属六家制药企业整体资产经评估后净值65987.38万元中的49310.62万元与白云山对白云山集团等关联企业的应收帐款49310.62万元进行置换进入白云山，同时置换出白云山对白云山集团的其他应收款。
②剥离银山公司
将从事房地产经营业务的银山公司剥离出白云山，本公司代银山公司偿还因剥离重组而产生的对白云山16663.47万元的关联欠款。
③受让白云山商标
白云山商标评估价值14740万元，按照深交所有关商标交易的规定等相关法规，经量化分析，白云山与白云山集团协商同意，白云山集团享有白云山商标72%的权益，即10612.8万元，用于偿还对白云山的关联欠款。其后，因白云山商标遭查封，最终白云山通过司法裁定完成了对白云山商标的受让。2003年12月2日，广州市中级人民法院出具[2003]穗中法执字第1530号《民事裁定书》，裁定将白云山商标强制执行给白云山以抵偿白云山集团对白云山的关联欠款。2004年5月14日，白云山完成将白云山商标全部转到白云山名下的商标注册登记手续（参见2004年5月20日在《证券时报》、《中国证券报》刊登的《广州白云山制药股份有限公司重大诉讼公告》）。
通过上述重组，白云山的资产质量得到了较大程度的改善，财务危机得到根本消除，制药成为白云山唯一主营业务。2001年12月31日，白云山的净资产达到1.07元/股。2002年4月23日起，白云山被摘掉“ST帽子”，在二级市场恢复正常交易，重新树立了白云山在制药行业和国内资本市场的良好形象。
二、本公司重组白云山后有关关联交易和同业竞争情况说明
（一）关于本公司与白云山之间关联交易和同业竞争的说明
由于本公司与白云山均为制药企业，本次重组完成以后，在日常经营中，本公司与白云山之间将会发生一定的关联交易，为规范关联交易行为，本公司于2001年11月20日出具《广药集团关于与白云山股份关联交易和同业竞争的承诺》的承诺函，就与白云山今后可能发生的关联交易和同业竞争进行规范，提出了相应的解决办法（主要内容：①白云山在经营活动中将严格按照市场化的原则选择合作对象；②广药集团不谋求与白云山达成交易的优先权利、不以关联交易从事任何损害白云山利益的行为；③关联交易将严格按照有关法律法规，切实遵循市场定价及交易原则签订有关的关联交易协议，并遵循关联方表决回避制度；④在遵守国家有关法律法规及中国证监会有关规定的前提下，在本公司范围内（包括控股的上市公司），通过合理合法的渠道，尽快调整产品结构，在2年内解决已存在的同业竞争问题，并避免产生新同业竞争。）。
（二）关于白云山集团等与白云山之间关联交易和同业竞争的说明
根据重组安排，对于白云山现有股东白云山集团、将要成为股东的长城公司和东方公司可能与上市公司发生的关联交易和同业竞争问题进行规范，上述三公司于2001年11月20日分别出具承诺函《白云山集团关于与白云山股份关联交易和同业竞争的承诺》、《中国长城资产管理公司对广州白云山制药股份有限公司关于关联交易和同业竞争的承诺》、《中国东方资产管理公司对广州白云山制药股份有限公司关于关联交易和同业竞争的承诺》（长城公司承诺主要内容：①不谋求与白云山产生非“三公”情况下的关联交易；②避免长城公司下属的制药企业与白云山进行同业竞争。东方公司承诺主要内容：①不谋求与白云山产生非“三公”情况下的关联交易；②避免东方公司下属的制药企业与白云山进行同业竞争。白云山集团承诺主要内容：①不谋求与白云山产生非“三公”情况下的关联交易，并将关联交易的金额进一步降低；②不设立新的与白云山可能存在同业竞争的制药企业，并避免产生同业竞争。）。
因此，通过重组安排和相关股东的承诺，对可能发生的与上市公司的关联交易进行了规范，保护了上市公司和中小股东的利益，对同业竞争将按照承诺逐步解决（参阅本报告书第九节第二：本次收购完成后的同业竞争分析）。（三）本公司关联方与白云山之间关联交易和同业竞争问题
收购白云山之前，本公司是广州药业的绝对控股股东，收购并重组白云山后，由于已将本公司其他的制药企业全部置换进入白云山，因此，本公司已不直接从事制药的生产，而是通过控股广州药业和白云山两家上市公司从事制药的生产。所以，本公司在本节第二（一）关于本公司与白云山之间关联交易和同业竞争的说明中所做的承诺已经代表了广州药业和本报告书第一节中注表1所述下属企业。本公司关联方将遵守本公司对白云山作出的承诺。
三、本公司重组白云山有关解除关联担保的协议履行情况
2001年，在白云山进行的债务重组中，与债权人签署的解除关联担保有关的协议及有关解除担保的文件的履行情况，简介如下：
债权人 协议或文件名称 履行情况 备注
1 长城公司 《广州白云山企业集团有 已解除 股份转让未完成(但
限公司债务重组协议》 关联担保 不影响关联担保解除)
2 广州市同和农 《关于以广州药业国家股置换 已解除
村信用合作社 广州白云山制药股份有限公司 关联担保
等15家 对白云山集团借款保证担保的
协议》（共15份协议）
3 广州市商业银 关于市商业银行对白云山 已解除
行 集团借款担保解除协议》 关联担保
4 广州市财政局 《关于解除白云山制药股份有限 已解除
公司担保问题的批复》（穗财企一 关联担保
[2001]1118号）
5 中国华融资产 《债务重组意向书》、《债权转让 已解除
管理公司广州 合同》、《股份转让合同》、《债 关联担保
办事处 权转让补充协议》
本公司本次司法裁定受让白云山集团持有的白云山5700万股股份是落实有关重组各方在本节第一部分第（二）2（1）项债务重组中所达成债务重组相关协议并推进债务重组协议执行的重要步骤。
第六节收购人与上市公司之间的重大交易
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与上市公司之间的重大交易情况如下：
一、收购人与白云山及其关联方之间的交易
1、为解除白云山的关联担保，2002年12月19日，本公司、白云山、白云山集团、中国华融资产管理公司广州办事处签署《债权转让合同》、《股份转让合同》，由白云山按照3.5元/股的价格购买本公司持有的广州药业国家股总计1248万股，交易价款总金额为4368万元，款项用途为支付给中国华融资产管理公司广州办事处以置换其对白云山集团的债权，并解除白云山对白云山集团的相应关联担保。该关联交易详细内容请参阅2002年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》上的《广州白云山制药股份有限公司关联交易公告》。
2、为规范上市公司属下各制药企业的大宗原辅材料采购管理，降低采购成本，减少原料库存，提高采购质量和效率，增强白云山产品的市场竞争力，2004年4月26日，本公司的关联方广州广药盈邦营销有限公司与白云山签订《采购大宗原辅材料协议》，根据《采购大宗原辅材料协议》的约定，白云山及下属企业2004年向盈邦公司采购总计不超过2900万元的包括糖、酒精、化学原料药、药用辅料、安瓿瓶和管制瓶等在内的大宗原辅材料。该关联交易详细内容请参阅2004年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》上的《广州白云山制药股份有限公司关联交易公告》。
3、在白云山解决历史关联担保的过程中，产生了白云山集团对白云山新的关联欠款。为解决该关联欠款，保护广大中小投资者的利益，2004年6月22日，本公司与白云山集团、上市公司在广州签订了《股份抵债协议书》，该协议约定白云山以对白云山集团的8,954,788元债权受让本公司持有的广州药业2,580,630股国家股。该关联交易详细内容请参阅2004年6月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》上的《广州白云山制药股份有限公司关联交易公告》。
除上述关联交易外，收购人与上市公司不存在其他的关联交易。
二、收购人与白云山的董事、监事、高级管理人员之间的交易
自本报告日前二十四个月内，本公司与白云山的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换白云山董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人无更换上市公司董事、监事、高级管理人员计划，也无对更换的董事、监事进行补偿或者其他任何类似的安排。
第七节收购资金来源
本次法院裁定转让所需支付的资金为本公司日常经营的自有资金，没有因本次股份受让向上市公司或其他单位新增借款。
第八节收购目的及后续计划
一、本次股份收购的目的
根据本公司广药董决[2003]2号《广州医药集团有限公司董事会决议》，本公司本次通过法院裁定受让获得白云山5700万股国有股的目的是“最终实现重组白云山股份的总体方案”。
本次法院裁定受让前，白云山集团持有白云山股份9900万股，其中5700万股被北京中院查封，4200万股质押给予长城公司并被广州第一中级人民法院查封。根据2001年本公司对白云山进行重大资产重组、债务重组的有关协议，白云山集团持有白云山9900万股股份中的7500万股将转让给予长城公司、1600万股给予东方公司。由于股份处于被查封状态，不能按照正常程序履行协议转让。因此，本次法院裁定受让是履行2001年有关白云山重大资产重组、债务重组协议的必要步骤。本公司本次股份受让的白云山5700万股股份由北京中院查封。
有关涉及白云山重组的总体方案，请参阅2001年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》刊登的《广州白云山制药股份有限公司重大资产重组、债务重组暨关联交易公告》及备查文件等相关法律文件。
二、后续增持或处置股份的计划
本公司无后续增持上市公司股份的计划。
在2001年上市公司重大资产重组、债务重组的有关协议安排中，已将本次股份受让的白云山5700万股股份协议转让给予了白云山集团的债权人长城公司、东方公司。因此，本公司将与长城公司和东方公司对上述白云山5700万股股份的处置进行协商。
三、对白云山主营业务的改变或重大调整
本次收购完成后，本公司并无改变白云山目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
四、对白云山重大资产、负债处置或其他类似重大决策
本次收购完成后，本公司并无对白云山的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
五、对白云山董事、高级管理人员的更换
本次收购完成后，本公司无改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划。
六、对白云山组织结构的重大调整
本次收购完成后，本公司并无对白云山现有的组织结构做出重大调整的计划。
七、对白云山章程的修改
本次收购完成后，本公司并无对白云山现有章程进行修改的计划。
八、与白云山其他股东的合同或安排
因2001年对白云山进行重大资产重组、债务重组，本公司与白云山集团、长城公司、东方公司签署与白云山重组有关的协议，上述有关的协议仍在履行中（请参阅2001年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》刊登的《广州白云山制药股份有限公司重大资产重组、债务重组暨关联交易公告》及备查文件等相关法律文件）。
为解除白云山的关联担保，2002年12月19日，本公司、白云山、白云山集团、中国华融资产管理公司广州办事处签署《债权转让合同》、《股份转让合同》除上述协议外，本公司与其他股东没有就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在合同或安排。
九、对白云山有重大影响的计划
截至本报告书签署日，本公司无其他对白云山有重大影响的计划。
第九节本次收购对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后的独立性分析
本次收购完成前，本公司持有白云山已发行股份比例的29.09%，为白云山的控股股东；本次收购完成后，本公司持有白云山已发行股本的比例由29.09％增至44.32％，作为白云山的控股股东的地位不变。
本次收购完成后，白云山仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立，白云山仍然具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面未发生变化并保持独立。
收购人与上市公司不存在持续的关联交易，截止本报告书签署日的24个月内，本公司与上市公司发生的关联交易见本报告书第六节收购人与上市公司之间的重大交易部分“一、收购人与白云山及其关联方之间的交易”内容。
因此，收购人本次股份受让不会形成与上市公司持续性的关联交易，对白云山的独立经营能力不会产生实质性的影响。
二、本次收购完成后的同业竞争分析
本公司为另一制药上市公司广州药业的控股股东，广州药业主要从事中药的生产销售。2001年7月2日，经国家财政部财企（2001）433号文批准，本公司划转受让10890万股国家股股份，成为白云山的控股股东。在2001年内，本公司对白云山进行了重大资产重组、债务重组，2001年11月20日，本公司向上市公司出具承诺函，承诺在2年内解决因同时为两家制药上市公司控股股东带来的潜在同业竞争问题。
广州药业是以中药为主的制药企业，白云山是以西药为主的制药企业，虽然白云山也生产一部分中药，但除小部分产品外，白云山绝大部分中药产品与广州药业的中药产品不重合。
为符合证监会对同业竞争的规定要求，避免潜在性的同业竞争可能产生的利益冲突，上市公司与广州药业共同考量评估各自的产品结构，经充分协商后，根据销售规模孰大的原则，白云山与广州药业于2004年2月6日签订了《避免同业竞争协议书》（主要内容：①双方同意解决同业竞争，避免日后发生潜在同业竞争问题；②对双方都生产的小柴胡颗粒、板蓝根颗粒、壮腰健肾丸、骨仙片、加味藿香正气丸、千柏鼻炎片、乌鸡白凤丸七个产品，自2004年1月1日起，白云山及其子公司生产小柴胡颗粒、板蓝根颗粒、骨仙片，其余4个产品停止生产，广州药业及其子公司生产壮腰健肾丸、加味藿香正气丸、千柏鼻炎片、乌鸡白凤丸，其余3个产品停止生产；③自协议生效之日起，不研究、开发和生产对方已研究、开发、生产或正在进行研究、开发和生产的新品种；④双方应促使并保证其子公司和分公司严格遵守协议的各项约定。）（请参阅2004年2月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》上市公司董事会有关《关于避免同业竞争协议的公告》）。
因此，经过本次业务重组，使以中药为主的广州药业和西药为主的白云山以前小部分重合的产品线得到彻底的分开，基本解决了同业竞争问题。
截止本报告书签署日，收购人本次受让股份将不会影响本公司及广州药业与白云山之间业已解决的同业竞争问题，本公司与白云山不存在实质性的同业竞争。
第十节收购人的财务资料
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的有关规定，结合本公司的实际情况以及及时披露相关信息的要求，广东羊城会计师事务所有限公司对本公司2002年、2003年度的财务报告进行了审计（本公司2001年的财务报告没有经过审计），出具了标准无保留意见的(2003)羊查字第1326号、(2004)羊查字第200406002452号《审计报告》。
一、审计意见
广州医药集团有限公司2003年12月31日的合并资产负债表以及2003年度的合并利润表、合并利润分配表和合并现金流量表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了广州医药集团有限公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。
本公司的主要会计政策及执行的会计制度没有发生变更，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
二、主要会计制度与政策
1、会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其相关补充规定。
2、会计年度
本公司采用公历年为会计年度，即自公历每年1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司的会计核算以权责发生制为基础，资产的计价遵循历史成本原则。
5、坏账损失的核算方法
本公司采用备抵法对坏账损失进行核算。实际发生坏账时，冲销坏账准备。坏账的确认标准是：债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的账款；债务人逾期3年以上未履行其偿债义务，且有明显迹象表明无法收回，并经董事会批准确认为坏账的账款。
6、存货核算方法
本公司的存货包括产成品、库存商品、在产品以及各类原材料、在途材料、低值易耗品、包装物等。
本公司采用永续盘存制及实际成本对存货进行核算。
纳入合并会计报表范围的子公司有工业企业和商品流通企业，存货计价原则分别如下：
工业企业：
对于原材料及产成品，采用计划成本核算的企业，日常收入、发出存货均按计划成本记账，月度终了，按照发出存货的计划成本，根据成本差异率计算应负担的成本差异，将当月发出存货调整为实际成本；采用实际成本核算的企业，发出存货成本按加权平均法或先进先出法计算。
低值易耗品及包装物按实际成本记账，于领用时一次摊销。
商业：
批发企业采用实际成本核算，发出商品成本采用先进先出法核算。零售企业采用售价法核算，月终按差价率分摊当月已销商品应负担的进销价差。
本公司于期末对存货进行清查，如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因造成存货成本高于可变现净值，按预计可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备。
7、长期股权投资核算方法
本公司的长期股权投资按实际成本计价。
对于投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下(不含20%)，或虽占20%或以上但不具有重大影响的，采用成本法核算；对于投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对于投资额占被投资企业有表决权资本总额超过50%，或虽不超过50%但具有实质控制权的，采用权益法核算，合并会计报表。
采用权益法核算的投资项目，于期末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额确认投资收益或投资损失；采用成本法核算的投资项目，在被投资单位宣告发放股利时确认投资收益。
股权投资差额分期平均摊销，投资合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；投资合同没有规定投资期限的，借方差额按不超过10年的期限摊销，贷方差额计入资本公积。
8、长期债权投资核算方法
本公司的长期债权投资按实际成本计价，采用成本法核算投资收益。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内于确定相关债券利息收入时采用直线法摊销。
9、长期投资减值准备
经董事会批准，本公司对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资项目的可收回金额低于账面价值，并且这种价值的降低在可预见的未来期间内不可能恢复，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。
10、固定资产及累计折旧
本公司将使用期限在1年以上，单位价值在人民币2,000元以上的房屋及建筑物、运输工具、设备、器具等资产作为固定资产。固定资产按实际成本计价，预留1%~5%(属下的外商投资企业按10%)的残值，按以下折旧率采用直线法提取折旧：
固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋及建筑物 15~50年 1.80%~6.60% 机器设备 4~18年 5%~24.75% 运输设备 5~10年 9%~19.80% 电器设备 5~10年 9%~19.80% 办公设备 4~8年 11.25%~24.75% 其他设备 4~15年 6%~24.75%
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值(即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备)，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。本公司对于市价持续下跌，或因技术陈旧、毁损、长期闲置或其他经济原因导致其可收回金额低于账面价值的固定资产，按预计可收回金额低于账面净值的差额计提固定资产减值准备。11、收入确认原则本公司于产品或商品已经发出，产品或商品所有权上的主要风险及报酬已转移给购货方，本集团不再拥有对该产品或商品的继续管理权及实际控制权，相关收入已收到或取得索取价款的凭据，并且相关成本能够可靠计量时，确认销售收入实现。本集团于劳务已经提供，并收到价款或取得索取价款的凭据时确认营业收入实现。12、所得税的会计处理方法
本公司的所得税采用应付税款法核算。
13、合并会计报表编制方法
本公司的合并会计报表是按照财政部［1995］11号文《合并会计报表暂行规定》以及财会二字[1996]2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》，将所控制的所有重要子公司纳入合并会计报表的合并范围，在汇总本公司及所有纳入合并范围的子公司个别会计报表的基础上，对本公司与子公司以及子公司之间的经济业务进行充分抵销后编制而成。
三、以及主要科目注释
主要科目的注释参见本公司2003年的审计报告之附注。
四、合并资产负债表、利润表
本公司2003年的合并资产负债表、合并利润表已经广东羊城会计师事务所有限公司审计，2002年、2001年的合并资产负债表、合并利润表未经审计。
广州医药集团有限公司
资产负债表（合并）
单位：元
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
货币资金 1,092,536,389.41 1,402,957,775.34 1,190,234,382.92
短期投资 54,179,310.37 64,399,385.90 69,513,074.44
应收票据 58,095,964.89 10,740,051.30 46,710.00
应收股利 6,316,510.00 5,474,684.92 2,318,487.00
应收利息 0.00
应收帐款 1,177,476,432.70 1,056,270,845.91 814,010,495.79
其他应收款 379,866,854.68 734,704,947.10 911,819,748.76
预付帐款 149,837,034.14 129,429,261.82 59,893,221.60
应收补贴款 10,325,834.50 10,551,515.20 5,673,006.90
存货 1,497,699,565.10 1,212,893,778.18 986,924,387.91
待摊费用 93,959,903.91 83,892,590.54 77,249,121.07
待处理流动资产净损失 17,774,816.68
一年内到期的长期债权 0.00
投资
其他流动资产 75,716.33 25,556,768.63
流动资产合计 4,520,293,799.70 4,711,390,552.54 4,161,014,221.70
长期投资 309,932,453.68
其中：长期股权投资 527,364,845.49 551,467,733.09 309,425,423.28
长期债权投资 0.00 30,000.00
长期投资合计 527,364,845.49 551,497,733.09 309,932,453.68
固定资产原价 3,024,838,658.03 2,450,559,960.16 1,802,930,282.01
减：累计折旧 987,573,753.65 873,088,786.37 583,534,238.96
固定资产净值 2,037,264,904.38 1,577,471,173.79 1,219,396,043.05
减：固定资产减值准备 29,972,150.53 33,809,513.58 24,735,287.61
固定资产净额 2,007,292,753.85 1,543,661,660.21 1,194,660,755.44
工程物资 0.00 72,083.27
在建工程 451,500,699.26 392,567,489.37 200,985,514.72
固定资产清理 0.00 25,862.98 6,844,762.50
待处理固定资产净损失 13,247,453.85
固定资产合计 2,458,793,453.11 1,963,327,095.83 1,415,738,486.51
无形资产 284,308,215.77 278,888,908.55 98,017,900.99
递延资产(长期待摊费用) 34,764,766.72 39,198,660.22 34,557,108.77
其中：固定资产改良支出 100,000.00
其他长期资产 0.00
无形及其他资产合计 319,072,982.49 318,087,568.77 132,575,009.76
递延税款借项 0.00
资产总计 7,825,525,080.79 7,517,302,950.23 6,019,260,171.65
短期借款 1,857,583,000.00 1,810,157,529.23 800,337,822.05
应付票据 220,689,369.26 87,056,184.40 682,237.50
应付帐款 937,335,377.81 868,083,742.98 796,020,302.87
预收帐款 114,608,307.81 125,555,188.95 62,093,674.78
应付工资 123,933,754.61 138,932,343.02 120,213,071.31
应付福利费 92,360,383.71 91,770,551.20 53,694,649.09
应付利润（股利） 6,548,531.81 19,366,118.23 7,875,432.91
应缴税金 52,219,682.10 68,185,008.11 44,690,127.84
其他应交款 4,106,614.06 5,330,350.85 3,957,364.59
其他应付款 406,728,185.28 256,111,630.16 676,952,627.34
预提费用 15,230,385.21 11,204,609.97 4,157,011.73
预计负债 6,313,650.55 6,355,480.64
一年内到期的长期负债 65,000,000.00 2,712,800.00 45,000,000.00
其他流动负债 10,185,458.98
流动负债合计 3,902,657,242.21 3,490,821,537.74 2,625,859,780.99
长期借款 277,715,169.99 229,789,407.03 81,953,860.44
应付债券 0.00 16,274,900.00 20,685,900.00
长期应付款 30,670,731.91 76,948,150.13 107,579,910.66
专项应付款 83,742,748.00 37,138,838.16 9,384,214.35
其他长期负债 6,982,569.39 6,982,569.39 7,580,778.39
长期负债合计 399,111,219.29 337,133,864.71 227,184,663.84
递延税款贷项 0.00 0.00
负债合计 4,301,768,461.50 3,857,955,402.45 2,853,044,444.83
少数股东权益 1,520,059,309.38 1,407,707,028.40 957,564,579.83
实收资本（股本） 946,525,111.61 890,694,849.00 781,794,849.00
国家资本 781,794,849.00
集体资本
法人资本
其中：国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积 1,171,904,422.37 1,184,725,188.42 1,225,024,072.66
盈余公积 334,753,822.97 257,293,410.21 347,260,495.64
其中：法定盈余公积 129,295,831.70
公益金 191,451,406.66 95,371,262.61 116,755,720.40
补充流动资本 2,111,023.69
未分配利润 -449,486,047.04 -81,072,928.25 -145,428,270.31
所有者权益合计 2,003,697,309.91 2,251,640,519.38 2,208,651,146.99
负债和所有者权益合计 7,825,525,080.79 7,517,302,950.23 6,019,260,171.65
广州医药集团有限公司
损益表（合并）
单位：元
2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
一、主营业务收入 9,311,783,552.57 8,014,345,509.95 6,713,641,486.22
减折扣与折让 14,164,030.53
主营业务收入净额 6,699,477,456.09
减：主营业务成本 6,971,757,448.57 5,942,872,955.68 5,286,870,116.11
主营业务税金及附加 42,250,241.57 39,642,320.78 29,646,881.05
经营费用 73,606,236.62
二、主营业务利润 2,297,775,862.43 2,031,830,233.49 1,309,354,222.31
加：其它业务利润 61,477,893.44 53,064,850.19 79,771,001.30
减：营业费用 782,132,142.21 643,076,655.11 370,349,720.01
管理费用 1,031,012,755.90 908,966,773.06 677,937,680.31
财务费用 80,136,894.66 82,178,532.96 37,065,477.75
三、营业利润 465,971,963.10 450,673,122.55 303,772,345.54
加：(1)投资(损失)/收益 -51,078,047.96 -55,051,637.16 52,387,215.51
（2）补贴收入 843,795.58 388,755.58 1,399,998.57
（3）营业外收入 7,126,187.25 15,315,279.99 26,238,040.69
减：（1）营业外支出 44,757,553.23 44,138,491.03 26,720,254.70
（2）其他支出 8,680.39
四、利润总额 378,106,344.74 367,187,029.93 350,311,671.07
减：所得税 180,045,649.72 136,089,100.68 113,048,847.86
减：少数股东收益 93,566,022.64 120,399,683.66 74,740,338.28
五、净利润 104,494,672.38 110,698,245.59 162,522,484.93
