本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    2004年6月22日，本公司与广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）、广州白云山企业集团有限公司（以下简称“白云山集团”）在广州签订了《股份抵债协议书》，该协议约定本公司以对白云山集团的8,954,788元债权受让广药集团持有的广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”）2,580,630股国家股。

    因广药集团为本公司第一大股东，目前持有本公司44.32％的股份，按照深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，本公司与广药集团构成关联关系，此次交易行为构成关联交易。

    2004年6月22日，本公司召开2004年度第一次临时董事会会议，对上述关联交易进行审议，公司董事八人参加表决，除一名关联董事回避表决外，其余七名董事全票通过该议案，其中三名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。根据中国证监会所颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，本议案尚须中国证监会有关部门批准，并须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人广州医药集团有限公司、广州白云山企业集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次交易所涉及的转让2,580,630股广州药业国家股股权事项须获得国资委有关部门的批准，因本次交易所涉及的股份只占广州药业总股本的0.32%，能否过户尚存在一定的不确定性。

    二、关联方介绍

    （一）广药集团

    广州医药集团有限公司成立于1996年，性质为国有独资的有限公司。广药集团注册资本为100,770万元,税务登记证号码：440103231247350（国税），440100231247350（地税）。经营范围包括：化学原料药、医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健饮料、保健食品、卫生材料以及与医药整体相关的产品。法定代表人：蔡志祥，公司注册地址：广州市沙面北街45号。

    广药集团的实际控制人为广州市财政局。

    广药集团为本公司第一大股东，目前持有本公司44.32％的股份。

    2003年度，广药集团主营业务收入为931,178.36万元，净利润为10,449.47万元，截至2003年12月31日，广药集团总资产为782,552.51万元，总负债为430,176.85万元，净资产为352,375.66万元。（本数据已经广东羊城会计师事务所有限公司审计）

    （二）白云山集团

    广州白云山企业集团有限公司于1988年8月成立，性质为国有独资的有限公司，是一家以医药为主，房地产、电子、服装、包装、化妆品、玩具等产品多种经营为辅的综合性集团公司，主要经营范围是国有资产管理和运营、高新技术开发、技术服务，国内外工程承包、劳务合作、援外项目和进出口贸易咨询服务。公司注册资本19791万元。

    白云山集团的实际控制人为广州市财政局。

    截止2003年12月31日，白云山集团总资产为272219.25万元，负债为378159.18万元，净资产为－105939.93万元，当年亏损9467.22万元。白云山集团已严重资不抵债。（本数据未经审计）

    三、关联交易标的的基本情况

    （一）广州药业2,580,630股国家股股权

    广州药业股份有限公司是由广药集团属下的八家中成药制造企业和三家医药贸易企业重组后，于1997年9月1日在中华人民共和国成立的股份有限公司。1997年10月30日，其H股在香港联合交易所有限公司上市。2001年1月10日，经中国证监会批准，广州药业在国内发行7,800万股人民币普通股（A 股）股票。2001年2月6日，广州药业A股股票正式在上海证券交易所上市。

    广州药业注册资本为81090万元，法定代表人：蔡志祥，注册地点：广州市沙面北街45号。广州药业及其附属企业主要从事（i）中成药的制造与销售；（ii）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务。

    目前，广州药业股份有限公司的第一大股东为广州医药集团有限公司。

    截止2003年12月31日，广州药业总股本为81090万股，其中，广药集团持有51300万股国家股，其余为7800万股A股流通股和21990万股H股流通股。

    2003年度，广州药业主营业务收入为697196.32万元，净利润13979.54万元，每股净资产为3.00元，每股收益0.17元，净资产收益率为5.75％，截至2003年12月31日，广州药业总资产为470703.94万元，总负债为211082.94万元。（以上数据已经广东羊城会计师事务所有限公司审计）

    （二）公司对白云山集团的8,954,788元债权

    2003年7月10日，本公司第四届董事会2003年度第四次会议审议通过了《关于本公司履行对白云山鹿泉制药有限公司贷款担保责任的议案》，本公司偿还8,954,788元以履行对白云山鹿泉制药有限公司8,500,000.00元贷款本金及利息的担保责任，因白云山鹿泉制药有限公司为白云山集团的下属公司，本公司保留对白云山集团追索此笔款项的权利。该事项已刊登在2003年7月12日的《中国证券报》和《证券时报》上。

    白云山集团于2003年7月10日作出承诺，承诺于2003年内代白云山鹿泉制药有限公司向本公司偿还上述欠款，因而形成本公司对白云山集团的8,954,788元债权。

    四、关联交易合同的主要内容和定价原则

    本公司于2004年6月22日与广药集团、白云山集团签署的《股份抵债协议书》的主要内容有：

    1、广药集团将其持有的广州药业股份有限公司2,580,630股国家股（每股作价3.47元）转让给本公司以抵偿白云山集团对本公司欠款8,954,788元；

    2、本协议书需经广药集团董事会及本公司董事会和股东大会批准后方可生效；

    3、广药集团在本协议书生效后负责取得和办理有关该项国有股份转让所需的一切政府审批和登记手续，本公司向广药集团提供广州白云山制药股份有限公司董事会同意本次股份转让的资料及其他必要的资料。

    本次关联交易的定价原则：鉴于截至2003年12月31日广州药业股票每股净资产为3.00元，最近10个交易日广州药业H股收盘平均价格为港币1.60元/股，最近10个交易日广州药业A股收盘平均价格为6.59元/股，经过交易各方充分协商，本次关联交易采取协议定价的方式进行，交易价格为3.47元/股。

    五、进行本次关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易的进行彻底避免了本公司因解决历史关联担保而产生的风险，妥善解决了公司的关联欠款，保护了广大中小投资者的利益。

    本次关联交易所涉及的应收帐款帐龄很短，本公司未对其进行计提准备，本次关联交易的进行不会对公司本期财务状况产生影响。

    六、独立董事意见

    （一）程序性。独立董事认为该关联交易的决策程序是符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    （二）必要性。经认真审议有关涉及关联交易的议案，独立董事认为为妥善地解决好历史遗留问题，该关联交易是必要的。

    七、备查文件目录

    （一）董事会决议及经董事签字的会议记录；

    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

    （三）监事会决议及经监事签字的会议记录；

    （四）《股份抵债协议书》；

    （五）广药集团董事会决议。

    

广州白云山制药股份有限公司

    董事会

    二○○四年六月二十二日