每日必读广州白云山制药股份有限公司
住所：广东省广州市白云区同和街云祥路88号
签署日期：2004年5月28日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
被收购股权上市公司名称：广州白云山制药股份有限公司
地址：广东省广州市白云区同和街云祥路88号
联系人：陈瑛
电话：020-87062599
传真：020-87063699
收购人名称：广州医药集团有限公司
地址：广州市沙面北街45号
电话：020-020-81216609
传真：020-020-81216498
董事会报告书签署日期：二00四年五月二十八日
第一节 释义
在本收购报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：
本公司/被收购股权上市公司： 指广州白云山制药股份有限公司
收购方/广药集团： 指广州医药集团有限公司
白云山集团： 指广州白云山企业集团有限公司
北京中院： 指北京市第一中级人民法院
本次收购： 指经北京市第一中级人民法院裁定，广药
集团受让白云山集团所持有的被收购公
司5700万股国有法人股的行为。
广州药业： 指广州药业股份有限公司
长城公司： 指中国长城资产管理有限公司广州办事处
东方公司： 指中国东方资产管理有限公司广州办事处
证监会： 指中国证券监督管理委员会
深交所： 指深圳证券交易所
第二节 被收购股权上市公司的基本情况
一、基本情况
1、公司名称：广州白云山制药股份有限公司
2、股票上市地点：深圳证券交易所
3、股票简称：白云山A
4、股票代码：000522
5、公司注册地：广东省广州市白云区同和街云祥路88号
6、主要办公地点：广东省广州市白云区同和街云祥路88号
7、联系人：陈瑛
8、电话：020-87062599、传真：020-87063699
二、主营业务及最近三年的发展情况
1、主营业务
本公司经营范围：研制、生产、销售：中西成药、化学原料药、外用药、儿童用药、保健药。经营商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。提供证券投资、物业开发、产品开发、技术改造信息咨询服务。计算机软件开发。房地产中介服务。信息服务。技术服务。经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
经过2001年的重大资产重组、债务重组后，公司已变化成为研制、生产、销售以生产头孢菌类原料药、化学原料药、化学药制剂、中成药、中药原料药、医药中间体、大容量注射剂、卫生材料等为主营业务的制药企业。2003年度，公司累计实现主营业务收入232,702.60万元，主营业务利润88,797.99万元，净利润6,343.65万元，分别比去年同期增长18.89%、22.48%和9.20%。
2、最近三年主要会计数据和财务指标
科目 2003年 2002年 2001年 总资产（元） 2,671,167,939.57 2,521,578,446.08 2,350,709,441.32 净资产（元） 615,576,167.11 545,361,992.28 399,068,322.22 主营业务收入（元） 2,327,026,046.21 1,957,285,948.81 833,363,272.20 净利润（元） 63,436,542.63 58,482,084.51 38,291,320.13 净资产收益率(%) 10.31 10.72 9.60 资产负债率（%） 75.62 68.94 75.57
3、近三年年报刊登的报刊名称及时间
2003年年报于2004年3月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
2002年年报于2003年1月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
2001年年报于2002年4月22日刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
4、在本次收购发生前，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
三、股本相关情况
1、已发行股本总额、股本结构
截止本次收购完成日，公司股本结构如下表。
股份类别 数量（股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 217,800,000 58.18
其中：
国家持有股份 108,900,000 29.09
境内法人持有股份 108,900,000 29.09
未上市流通股份合计 217,800,000 58.18
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 156,544,355 41.82
已上市流通股份合计 156,544,355 41.82
三、股份总数 374,344,355 100
2、收购人持有被收购股权上市公司股份的详细名称、数量、比例
收购人名称 本次收购前 本次收购后
持股数量 比例(%) 股份类别 持股数量 比例(%) 股份类别
(万股) (万股)
广州医药集团 10890 29.09 国家股 16590 44.32 国家股、国
有限公司 有法人股
3、前十名股东名单及其持股数量、比例
截止2004年5月13日，公司前十名股东如下表。
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1 广州医药集团有限公司 165,900,000 44.32
2 广州白云山企业集团有限公司 42,000,000 11.22
3 江苏正泰投资管理有限公司 9,900,000 2.64
4 赵旭光 6,050,000 1.62
5 绍兴市飞跃贸易有限公司 696,891 0.19
6 国信证券有限责任公司 574,000 0.15
7 鸿阳证券投资基金 488,997 0.13
8 潘菲 480,000 0.13
9 北京首润有限公司 401,200 0.11
10 陈佩芳 388,500 0.10
总计 226,879,588 60.69
4、持有、控制收购方股份情况
本公司无持有、控制收购方股份。
四、募集资金使用情况
在本次收购发生前，本公司董事会已于2004年3月8日出具《关于前次募集资金使用情况的说明》，并于2004年3月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上。
广州羊城会计师事务所有限公司对本公司前次募集资金已进行专项审计并于2004年3月9日出具(2003)羊专审字第1221号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，该报告已于2004年3月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购方关联方关系
1、本公司与收购人关系
收购人为本公司的相对控股股东，本次收购前广药集团持有本公司股份10890万股，占本公司总股本比例的29.09%，为本公司的相对控股股东。本次收购后广药集团持有本公司股份16590万股，占本公司总股本比例的44.32%。因涉及豁免要约收购问题，现正向中国证监会申请豁免要约收购。
2、本公司董事、监事、高级管理人员与收购方关系
姓名 在本公司任职情况 在广药集团任职情况 李益民 董事长 副董事长、总经理 夏泽民 董事 董事、副总经理
除上表人员所述关联关系外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与收购方无关联关系。
本公司董事、监事、高级管理人员的家属无在广药集团及其关联企业任职。
3、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日持有收购方股份情况
截止收购报告书公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其家属未持有广药集团股份，过去六个月内亦无买卖收购方股份。
4、除本公司监事会召集人杨军持有3000股本公司股份并限制转让外，本公司董事、监事、高级管理人员及其家属没有在收购报告书公告之日持有被收购公司股份。以上人员在过去6个月内，无就本公司股票在深交所进行交易的情况。
5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购方也无因本次收购更换本公司董事、监事、高级管理人员的计划或进行补偿及其他类似安排。
二、本公司无下列情况
1、本公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；
3、本公司的董事在收购方订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
4、本公司董事及关联方与广药集团（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四节 董事建议或声明
一、本公司董事会对收购方的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查
1、资信情况
广药集团为广州市政府直属全资企业，控制本公司和另一上市公司广州药业，为华南地区最大的制药企业集团之一，资信状况良好。
2、收购意图与后续计划
通过司法裁定受让本公司5700万股国有法人股是广药集团履行2001年本公司进行重大资产重组、债务重组相关协议的重要步骤，广药集团将与长城公司、东方公司为进一步落实前述相关协议进行协商，以保证各方利益得到圆满解决。
广药集团完成本次收购后，并无改变本公司目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划，无对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划，并无对本公司现有的组织结构做出重大调整的计划。
二、原股东和股份实际控制方与本公司的债务关系
根据广州市国有资产管理局文件穗国资一[2001]30号《关于授权广州医药集团有限公司（新）经营国有资产问题的批复》，广药集团为白云山集团的托管人，行使托管白云山集团的职责，广药集团没有代替白云山集团偿还债务的法定义务。因在白云山2001年重大资产重组、债务重组签定的有关协议中，白云山集团持有的股份9900万股的投票权受到长城公司和东方公司的限制，长城公司代为行使白云山集团持有的股份7500万股的投票权。因此，在本次收购完成前，广药集团只能对白云山集团持有的股份9900万股中的2400万股投票权的行使产生影响。广药集团也不能对除其持有的本公司16590万股股份以外的其他股份的表决权的行使产生影响。
截止本报告签署日，白云山集团未清偿对本公司的负债包括或有负债金额为113,969,790.09元。2004年5月20日，本公司在《证券时报》、《中国证券报》刊登《广州白云山制药股份有限公司重大诉讼公告》，白云山集团以商标抵偿本公司债务约10612万元（以本公司审计师最终审定为准）。经以商标抵偿债务后，白云山集团对本公司剩余债务约790万元。广药集团已于2004年3月5日对上述债务的处理出具承诺函，详细内容请见本公司2003年度报告，为此本公司独立董事发表了独立意见。
除此之外，白云山集团不存在其他损害本公司利益的情形。
长城公司和东方公司没有对本公司的负债包括或有负债及其他损害本公司利益的情形。
三、本次股权变更对本公司的影响
本次股权收购完成后，广药集团持有本公司已发行股本的比例由29.09％增至44.32％，作为本公司的控股股东的地位不变。
本次收购完成后，本公司仍将保持人员独立、资产完整和财务独立，对于本公司的独立经营能力并无实质性影响。
第五节 重大合同和交易事项
一、与收购方、关联方的重大合同和交易事项
为解除本公司的关联担保，2002年12月19日，本公司、广药集团、白云山集团、中国华融资产管理公司广州办事处签署《债权转让合同》、《股份转让合同》，由本公司购买广州药业国家股，按照3.5元/股的价格总计受让1248万股，受让价款总金额为4368万元。该关联交易详细内容请参阅2002年12月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》上的《广州白云山制药股份有限公司关联交易公告》。
为了规范本公司属下各制药企业的大宗原辅材料采购管理，降低采购成本，减少原料库存，提高采购质量和效率，增强本公司产品的市场竞争力。2004年4月26日，广药集团的的关联方广州广药盈邦营销有限公司与本公司签订《采购大宗原辅材料协议》，根据《采购大宗原辅材料协议》的约定，本公司及下属企业2004年向盈邦公司采购总计不超过2900万元的包括糖、酒精、化学原料药、药用辅料、安瓿瓶和管制瓶等在内的大宗原辅材料。该关联交易详细内容请参阅2004年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》上的《广州白云山制药股份有限公司关联交易公告》。
除上述关联交易外，本公司与广药集团不存在其他的关联交易。
本公司及其关联方在本次收购发生前24个月没有发生下列对本次收购产生重大影响的事件：
1、本公司订立的其他重大合同；
2、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 董事会声明及签名
本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事姓名 董事签名
李益民 齐兆基（代）
杨家绪 孟雪峰（代）
夏泽民 夏泽民
齐兆基 齐兆基
谢彬 谢彬
孟雪峰 孟雪峰
陆景煃 陆景煃
王矢明 王矢明
毛蕴诗 毛蕴诗
签署日期：2004年5月28日
第七节 备查文件
备查文件：
1、《广州白云山制药股份有限公司章程》。
2、《广州白云山制药股份有限公司收购报告书》。
3、《广州医药集团有限公司关于豁免要约收购的申请报告》。
4、北京中院于2004年5月8日出具的《民事裁定书》（2000）一中执字第36号、第190号、第208号、第214号。
5、北京中院于1999年出具《民事判决书》（1999）一经初字第960号、第1454号、第1591号、第1624号。
6、2004年4月22日，本公司、白云山集团、财务公司分别与中核公司、中远公司、华能公司、航天公司在北京中院主持下达成的《执行和解协议书》。
上述备查文件备查阅地点：深圳证券交易所、广州白云山制药股份有限公司董事会秘书处。
广州白云山制药股份有限公司董事会
二○○四年六月二日
