本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    2002年12月19日，本公司与广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）、广州白云山企业集团有限公司（以下简称“白云山集团”）、中国华融资产管理公司广州办事处（以下简称“华融公司”）签订了《债权转让合同》，本公司与广州医药集团有限公司、中国华融资产管理公司广州办事处签订了《债权转让合同》，该等合同约定由广药集团以1000万元现金和1248万股（每股作价3.5元）广州药业国家股股权共价值5368万元支付给华融公司，购买其对白云山集团截止2002年6月21日的债权本息合计金额12878.41万元，本公司再以同样价格在2005年9月30日前分三期购买华融公司从广药集团受让的1248万股广州药业国家股股权，华融公司相应解除本公司对白云山集团的担保。该事项已经过第四届董事会2002年度第四次会议和2002年度第一次临时股东大会审议通过。

    考虑到原《股权转让合同》需广药集团将1248万股广州药业国家股股权过户给华融公司，华融公司再过户至本公司名下的二次过户手续在时间上操作过长，不确定性较大，本公司于2004年5月28日与广药集团、白云山集团、华融公司签订了《债权转让补充协议》，与广药集团签订了《股份转让合同》、《股份托管合同》，该等协议约定本公司以4328万元的价格受让广药集团持有的1248万股广州药业国家股股权，广药集团收到股权转让款项后用于支付对华融公司的债权转让款项。

    因广药集团为本公司第一大股东，目前持有本公司44.32％的股份，按照深圳证券交易所上市规则的有关规定，本公司与广药集团构成关联关系，此次交易行为构成关联交易。

    2004年5月28日，本公司召开董事会，对上述关联交易进行审议，公司董事八人参加表决，除两名关联董事回避表决外，其余六名董事全票通过该议案，其中三名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。因本次关联交易所涉及事项已经本公司2002年第一次临时股东大会审议通过，现上述关联交易内容构成对2002年度第一次临时股东大会决议内容的修改，故此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人广州医药集团有限公司、广州白云山企业集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次受让广药集团1248万股广州药业国家股股权尚须获得国资委有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    （一）广药集团

    广州医药集团有限公司成立于1996年，广药集团性质为国有独资的有限公司。广药集团注册资本为100,770万元。经营范围包括：化学原料药、医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健饮料、保健食品、卫生材料以及与医药整体相关的产品。法定代表人：蔡志祥，公司注册地址：广州市沙面北街45号。

    2003年度，广药集团主营业务收入为1023194.23万元，净利润为20868.92万元，截至2003年12月31日，广药集团总资产为889786.47万元，总负债为495267.09万元。（本数据未经审计）

    （二）白云山集团

    广州白云山企业集团有限公司于1988年8月成立，是广州市国有资产管理局所属的国有独资公司，是一家以医药为主，房地产、电子、服装、包装、化妆品、玩具等产品多种经营为辅的综合性集团公司，主要经营范围是国有资产管理和运营、高新技术开发、技术服务，国内外工程承包、劳务合作、援外项目和进出口贸易咨询服务。公司注册资本19791万元。

    截止2003年12月31日，白云山集团资产为272219.25万元，负债为378159.18万元，所有者权益为-105939.93万元，亏损9467.22万元。白云山集团已严重资不抵债。（本数据未经审计）

    三、关联交易标的的基本情况

    广州药业1248万股国家股股权

    广州药业股份有限公司是由广药集团属下的八家中成药制造企业和三家医药贸易企业重组后，于1997年9月1日在中华人民共和国成立的股份有限公司。1997年10月30日，其H股在香港联合交易所有限公司上市。2001年1月10日，经中国证监会批准，广州药业在国内发行7,800万股人民币普通股（A 股）股票。2001年2月6日，广州药业A股股票正式在上海证券交易所上市。

    广州药业注册资本为81090万元，法定代表人：蔡志祥，注册地点：广州市沙面北街45号。广州药业及其附属企业主要从事（i）中成药的制造与销售；（ii）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务。

    截止2003年12月31日，广州药业总股本为81090万股，其中，广药集团持有51300万股国家股，其余为7800万股A股流通股和21990万股H股流通股。

    2003年度，广州药业主营业务收入为697196.32万元，净利润13979.54万元，每股净资产为3.00元，每股收益0.17元，净资产收益率为5.75％，截至2003年12月31日，广州药业总资产为470703.94万元，总负债为211082.94万元。（以上数据已经审计）

    四、关联交易合同的主要内容和定价原则

    本公司于2004年5月28日与广药集团、白云山集团、华融公司签订的《债权转让补充协议》主要内容有：1、本公司以4328万元的价格向广药集团购买1248万股广州药业国家股股权，广药集团收到款项后用于抵偿其应向华融公司支付的4328万元债权转让款项；2、债权转让款由原《债权转让合同》约定的5368万元调整为5328万元；3、广药集团根据《债权转让合同》以现金方式支付的1000万元，以及本公司此前根据本公司、广药集团、华融公司签署的《股份转让合同》支付的1456万元现金相应冲抵广药集团应向华融公司支付的债权转让款。

    本公司于2004年5月28日与广药集团签订的《股份转让合同》的主要内容有：1、本公司以4328万元的价格购买广药集团持有的1248万股广州药业国家股；2、支付方式为：现金2872万元，本公司此前根据本公司、广药集团、华融公司签署的《股份转让合同》已支付给华融公司的1456万元现金相应冲抵广药集团应向华融公司支付的债权转让款。

    本公司于2004年5月28日与广药集团签订的《股份托管合同》的主要内容有：广药集团将其持有的广州药业1248万股国家股在变更至本公司名下前委托给本公司进行股份管理，在此期间该部分股份产生的所有权权益，如送股、配股、红利转由本公司所有。

    本次交易是对2002年度第一次临时股东大会所审议的关联交易的修订，前次关联交易涉及的1248万股股权转让价格定价为3.5元/股，考虑到本次购买股权采取的是一次性付款，故将本次付款价格由原来的4368万元减至4328万元，折合3.47元/股。

    五、进行本次关联交易对上市公司的影响

    根据国家有关政策规定，国家股转让不宜频繁进行以保持股权结构稳定，如按照原《债权转让合同》操作，本公司要到2005年后才可能从华融公司处得到该1248万股广州药业国家股股权，本次关联交易避免了股权二次过户的手续，将股权过户的周期较长、不确定因素较多等潜在风险降至最低，因而该关联交易对本公司是必要的。

    六、独立董事意见

    （一）程序性。独立董事认为该关联交易的决策程序是符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    （二）必要性。经认真审议有关涉及关联交易的议案，独立董事认为为妥善地解决好历史遗留问题，该关联交易是必要的。

    七、备查文件目录

    （一）董事会决议及经董事签字的会议记录；

    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

    （三）监事会决议及经监事签字的会议记录；

    （四）《债权转让补充协议》；

    （五）《股份转让合同》；

    （六）《股份托管合同》。

    

广州白云山制药股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年五月二十八日