每日必读上市公司股票简称：白云山A
股票代码：000522
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：广州医药集团有限公司
住所：广州市沙面北街45号
通讯地址：广州市沙面北街45号
联系电话：020-81218002
股份变动性质：增加（司法裁定受让）
签署日期：2004年5月21日
特别提示
（一）本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
（二）本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《披露办法》的规定，本收购报告书已全面披露了本公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的广州白云山制药股份有限公司的股份。
截止本收购报告书提交之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制广州白云山制药股份有限公司的股份。
（四）本次收购涉及触发要约收购义务，本公司已向中国证监会申请豁免要约收购义务，本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。
（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本收购报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：
收购人/本公司： 指广州医药集团有限公司
白云山集团： 指广州白云山企业集团有限公司
上市公司/白云山： 指广州白云山制药股份有限公司
北京中院： 指北京市第一中级人民法院
法院裁定受让/本次股份受让： 指经北京市第一中级人民法院裁定，将白
云山集团持有的白云山5700万股国有法
人股过户至本公司的行为。
长城公司： 指中国长城资产管理公司广州办事处
东方公司： 指中国东方资产管理公司广州办事处
广州药业： 指广州药业股份有限公司
财务公司： 指广州白云山企业集团财务公司
中核公司： 指中核财务有限责任公司
中远公司： 指中远财务有限责任公司
华能公司： 指中国华能财务有限责任公司
航天公司： 指航天科技财务有限责任公司
证监会： 指中国证券监督管理委员会
深交所： 指深圳证券交易所
元： 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况：
名称：广州医药集团有限公司
法定代表人：蔡志祥
注册资本：壹拾亿零柒佰柒拾万元
注册地址：广州市沙面北街45号
工商注册登记证号：4401011101832
设立日期：1996年8月7日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：广州市人民政府授权范围内国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料与医药整体相关的商品。与医药产品有关的进出口业务。房地产开发。
经营期限：无
税务登记证号码：国税字440100231247350号
地税粤字440100231247350号
通讯地址：广州市沙面北街45号
邮编：510130
公司股东：广州市财政局，实际控制人为广州市人民政府。
二、收购人股权结构及实际控制人
本公司股权结构图如下：
广州市财政局
│
│ 100%
↓
广州医药集团有限公司
│
┌────────────── │───────────┐
│ │ │
↓ 63.26% ↓ 29.09% ↓
广州药业股份有限公司 广州白云山制药股份有限公司 本公司其他企业(注表1)
│ │
↓ ↓
广州药业其他企业(注表3) 白云山其他企业(注表2)
本公司其他企业股权结构
注表1
单位名称 本公司直接持有产权比例（%）
广州市广药房地产有限公司 91.40
广州华南医疗器械有限公司 70.57
香港保联拓展有限公司 100
广州药用玻璃厂 100
广州医药机械厂 100
白云山其他企业股权结构
注表2
单位名称 白云山直接持有产权比例（%）
广州白云山制药总厂 100
广州白云山中药厂 100
广州白云山化学药厂 100
广州侨光制药有限公司 90
广州何济公制药有限公司 90
广州光华药业股份有限公司 84.48
广州天心药业股份有限公司 82.49
广州明兴制药有限公司 90
广州卫材制药有限公司 90
白云山威灵药业有限公司 95
亳州白云山制药有限公司 80
广州药业其他企业股权结构
注表3
单位名称 广州药业直接持有产权比例（%）
广州中一药业有限公司 97.02
广州星群药业股份有限公司 88.99
广州汉方现代中药研究开发有限公司 58.66
广州陈李济药厂 100
广州奇星药厂 100
广州环叶制药有限责任公司 59.70
广州敬修堂药业股份有限公司 88.40
南海市南方包装有限公司 21.63
广州潘高寿药业股份有限公司 87.77
暨华医疗器械责任有限公司 24
广州市医药进出口公司 100
国药集团工业有限公司 10
金鹰基金管理有限公司 20
广州拜迪生物医药有限公司 94.87
广州市药材公司 100
广州羊城药业股份有限公司 92.48
广州医药有限公司 96.99
三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
本公司董事会由10名董事组成,设董事长1人；监事会由3人组成。以下是董事、监事、高级管理人员的基本情况：
本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书公告之日，本公司除持有上市公司广州药业63.26%的国有股权、持有白云山44.32%国有股权外，没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
本次法院裁定受让前，本公司持有白云山股份10890万股，占上市公司股份比例的29.09%。经法院裁定过户，本公司本次受让白云山5700万股股份，占上市公司股份比例的15.23%，经本次法院裁定受让过户完成后，本公司持有白云山股份16590万股，占上市公司股份比例的44.32%。
根据广州市国有资产管理局文件穗国资一[2001]30号《关于授权广州医药集团有限公司（新）经营国有资产问题的批复》，本公司为白云山集团的托管人，行使托管白云山集团的职责。因在白云山2001年重大资产重组、债务重组签定的有关协议中，白云山集团持有白云山股份9900万股中的7500万股投票权受到长城公司的限制，长城公司代为行使白云山集团持有的股份7500万股的投票权。因此，本公司只能对白云山集团持有白云山股份9900万股中的2400万股投票权的行使产生影响。除本公司持有的16590万股上市公司股份以及白云山集团持有白云山股份9900万股中的2400万股以外，本公司不能对的白云山其他股份的表决权的行使产生影响。
二、法院裁定过户受让股份情况
1、本公司依据2004年5月8日北京中院出具（2000）一中执字第214号《民事裁定书》，于2004年5月13日办理完成白云山集团持有的上市公司600万股股份过户登记至本公司名下的手续。
案由：因财务公司向中核公司拆借资金人民币1000万元未还，北京中院于1999年出具（1999）一经初字第1454号《民事判决书》，判令财务公司偿还本金人民币1000万元及同期活期存款利息记至给付日止，白云山集团承担连带责任，并查封白云山集团持有的上市公司股份600万股。
本公司于2001年对上市公司进行重大资产重组、债务重组，因履行有关重组协议的需要，本公司、白云山集团、财务公司、中核公司在北京中院主持下于2002年4月达成《执行和解协议书》，因未能全面履行《执行和解协议书》，2003年12月1日本公司被北京中院（2000）一中执字第214号《民事裁定书》裁定为被执行人。2004年4月22日，本公司、白云山集团、财务公司、中核公司在北京中院主持下再次达成《执行和解协议书》，2004年5月8日，北京中院出具（2000）一中执字第214号《民事裁定书》，裁定解除对白云山集团持有的上市公司600万股股份的查封，并过户在本公司名下。
2、本公司依据2004年5月8日北京中院出具（2000）一中执字第36号《民事裁定书》，于2004年5月13日办理完成白云山集团持有的上市公司1100万股股份过户登记至本公司名下的手续。
案由：因财务公司向中远公司拆借资金人民币1000万元未还，北京中院于1999年出具（1999）一经初字第960号《民事判决书》，判令财务公司偿还本金人民币1000万元及利息、罚息记至实际付清日止，白云山集团承担连带责任，并查封白云山集团持有的上市公司股份1100万股。
本公司于2001年对上市公司进行重大资产重组、债务重组，因履行有关重组协议的需要，本公司、白云山集团、财务公司、中远公司在北京中院主持下于2002年4月达成《执行和解协议书》，因未能全面履行《执行和解协议书》，2003年12月1日本公司被北京中院（2000）一中执字第36号《民事裁定书》裁定为被执行人。2004年4月22日，本公司、白云山集团、财务公司、中远公司在北京中院主持下再次达成《执行和解协议书》，2004年5月8日，北京中院出具（2000）一中执字第36号《民事裁定书》，裁定解除对白云山集团持有的上市公司1100万股股份的查封，并过户在本公司名下。
3、本公司依据2004年5月8日北京中院出具（2000）一中执字第190号《民事裁定书》，于2004年5月13日办理完成白云山集团持有的上市公司2000万股股份过户登记至本公司名下的手续。
案由：因财务公司向华能公司拆借资金人民币1000万元未还，北京中院于1999年出具（1999）一经初字第1591号《民事判决书》，判令财务公司偿还本金人民币1000万元及同期活期存款利息记至给付日止，白云山集团承担连带责任，并查封白云山集团持有的上市公司股份2000万股。
本公司于2001年对上市公司进行重大资产重组、债务重组，因履行有关重组协议的需要，本公司、白云山集团、财务公司、华能公司在北京中院主持下于2002年4月达成《执行和解协议书》，因未能全面履行《执行和解协议书》，2003年12月1日本公司被北京中院（2000）一中执字第190号《民事裁定书》裁定为被执行人。2004年4月22日，本公司、白云山集团、财务公司、华能公司在北京中院主持下再次达成《执行和解协议书》，2004年5月8日，北京中院出具（2000）一中执字第190号《民事裁定书》，裁定解除对白云山集团持有的上市公司2000万股股份的查封，并过户在本公司名下。
4、本公司依据2004年5月8日北京中院出具（2000）一中执字第208号《民事裁定书》，于2004年5月13日办理完成白云山集团持有的上市公司2000万股股份过户登记至本公司名下的手续。
案由：因财务公司向航天公司拆借资金人民币1000万元未还，北京中院于1999年出具（1999）一经初字第1624号《民事判决书》，判令财务公司偿还本金人民币1000万元及利息、罚息记至还清之日止，白云山集团承担连带责任，并查封白云山集团持有的上市公司股份2000万股。
本公司于2001年对上市公司进行重大资产重组、债务重组，因履行有关重组协议的需要，本公司、白云山集团、财务公司、航天公司在北京中院主持下于2002年4月达成《执行和解协议书》，因未能全面履行《执行和解协议书》，2003年12月1日本公司被北京中院（2000）一中执字第208号《民事裁定书》裁定为被执行人。2004年4月22日，本公司、白云山集团、财务公司、航天公司在北京中院主持下再次达成《执行和解协议书》，2004年5月8日，北京中院出具（2000）一中执字第208号《民事裁定书》，裁定解除对白云山集团持有的上市公司2000万股股份的查封，并过户在本公司名下。
通过执行北京中院《民事裁定书》（2000）一中执字第36号、（2000）一中执字第190号、（2000）一中执字第208号（2000）一中执字第214号，本公司完成本次法院裁定过户受让上市公司股份总计5700万股。截止本报告日止，本公司持有上市公司股份16590万股。
三、收购人持有控制上市公司股份的质押、冻结等情况
收购人持有、控制的白云山股份不存在任何权利限制。
本次法院裁定受让前，白云山集团持有白云山股份9900万股，其中5700万股被北京中院查封，4200万股质押给予长城公司并被广州第一中级人民法院查封。
根据2001年本公司对白云山进行重大资产重组、债务重组的有关协议，白云山集团持有白云山9900万股股份中的7500万股将转让给予长城公司、1600万股给予东方公司。由于股份处于被查封状态，不能按照正常程序履行协议转让。因此，本次法院裁定受让是履行2001年有关白云山重大资产重组、债务重组协议的必要步骤。
对于本公司本次股份受让的白云山5700万股股份是由北京中院查封，本公司将与长城公司和东方公司进行协商，根据协商结果确定是否处置及如何处置上述白云山5700万股股份。
广州医药集团有限公司
2004年5月21日
