本公司第四届董事会二○○四年度第一次会议于2004年4月28日下午14：30在本公司办公楼105会议室举行。会议由李益民董事长主持，会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事及高级管理人员列席了本次会议，会议审议通过了如下议案：

    1.《关于处置股份公司属下企业鹤山公司房产的议案》；

    同意将鹤山市沙坪镇新湖路38号二层534.12 m2（房产证号：沙公字3367）、702房134.26 m2（房产证号：沙公字3368）以79.1963万元的价格出让给鹤城建筑工程有限公司，截至2004年3月31日上述两处房产帐面净值为1705612.18元；经广州羊城会计师事务所对上述两处房产进行评估，评估价格为734021.22元。对于广州银山建设开发公司鹤山公司其他资产，本公司也将按照有关程序进行处理。

    本次处置广州银山建设开发公司鹤山公司房产事宜将给股份公司带来913649.18元的损失，影响本公司2004年度利润913649.18元。

    2.《关于注销股份公司属下企业鹤山公司的议案》；

    因本公司是以制药业为主的上市公司，房地产开发非公司发展方向，现同意注销广州银山建设开发公司鹤山公司，注销该公司将对本公司2004年度利润产生一定的影响，具体数额以广州羊城会计师事务所最后审计确认的为准。

    3.《关于向广州广药盈邦营销有限公司采购原辅材料的议案》；

    因本议案涉及关联交易，出席会议的三名独立董事发表了独立意见，关联董事李益民、夏泽民先生回避表决。

    详细内容请见相关关联交易公告。

    4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

    一、拟在《董事会议事规则》第三十五条后增加一条：

    第三十六条 董事会审议通过对外担保事项时，要严格审查被担保对象的资信标准，公司不直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，且公司董事会有权批准单笔金额不超过公司最近经审计净资产20％，累计金额不超过公司净资产30％的对外担保；公司对外担保金额超过公司最近经审计净资产的30％，须经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    《董事会议事规则》中原第三十六条到第九十八条顺延为第三十七条到第九十九条。

    二、原《董事会议事规则》中“第七十二条 董事会决议由参加会议的董事以举手方式进行表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。”，现拟修订为：

    “第七十三条 董事会决议由参加会议的董事以记名投票方式进行表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。”。

    本议案尚须提交股东大会审议通过。

    特此公告。