本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    广州白云山制药股份有限公司（以下简称“本公司”）和广州广药盈邦营销有限公司（以下简称“盈邦”公司）于2004年4月26日在广州签订《采购大宗原辅材料协议》，根据《采购大宗原辅材料协议》的约定，本公司及下属企业2004年向盈邦公司采购总计不超过2900万元的包括糖、酒精、化学原料药、药用辅料、安瓿瓶和管制瓶等在内的大宗原辅材料。

    盈邦公司为广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”）下属的控股子公司，而广州医药集团有限公司为广州药业的控股股东，同时亦为本公司的第一大股东，故上述行为构成关联交易。

    2004年4月28日，本公司召开2004年度第一次董事会会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事李益民先生、夏泽民先生履行了回避表决义务，公司三名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本关联交易不需提交股东大会审议。

    本关联交易尚须经盈邦公司董事会及广州药业股份有限公司董事会审议批准。

    二、关联方介绍

    广州广药盈邦营销有限公司，注册地址：广州市荔湾区沙面北街59号后座，企业性质为有限责任公司，法定代表人：何舒华，注册资本：1840.8万元，盈邦公司的主营业务为：销售中药材、中成药、化学原料药、化学药制剂、医疗器械等，经营对销贸易和转口贸易，场地出租，仓储批发零售等，2003年实现净利润141.68万元，截至2003年12月31日，盈邦公司净资产为782.05万元

    盈邦公司的股东为：广州药业股份有限公司占有其51％的股权，广州医药集团有限公司占有其49％的股权。

    三、关联交易标的情况

    本公司与盈邦公司签订的《采购大宗原辅材料协议》中的交易标的为：本公司及属下企业在2004年5月1日至2004年12月31日期间向盈邦公司采购不超过2900万元的大宗原辅材料

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    《采购大宗原辅材料协议》中所指“大宗原辅材料”指：生产过程中所需的原辅材料，包括糖、酒精、化学原料药、药用辅料、安瓿瓶和管制瓶等。

    协议期限为：自二○○四年五月一日起至二○○四年十二月三十一日止。

    在上述协议规定的协议期限内，本公司及属下企业向盈邦公司采购的大宗原辅材料之总金额不得超过人民币2900万元。

    交易双方可根据本协议就相应的采购交易签订具体协议，但该等协议的期限不可超越本协议规定的相应期限。

    定价原则：由盈邦公司进行集中采购后参照市场价格向本公司提供生产所需的原辅助材料，但同品质材料价格不得高于市场价。

    如果本公司有充分证据证明拟采购的大宗原辅材料市场价格低于盈邦公司的报价，且质量、服务不低于盈邦公司，本公司及属下企业有权自行采购。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司利用盈邦公司面向制药企业的专业化采购平台，可以通过集中采购提升与医药行业上游原辅材料企业的议价能力，有助于本公司保证物质供应，稳定产品质量，降低产品成本，提高市场价格竞争能力。同时，由于盈邦公司有危险化学品证照齐全的大型100吨酒精储罐，是广州市唯一储存有药用酒精和食用酒清的仓库，可以满足本公司下属企业由于地处市区不便安全储存、使用数量小、使用频率高而要求提供直接、及时供应的特点。

    六、独立董事的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州白云山制药股份有限公司章程》的有关规定，本人作为广州白云山制药股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会二○○四年度第一次会议审议的《关于向广州广药盈邦营销有限公司采购原辅材料的议案》所涉及的关联交易发表如下独立意见：

    1、程序性。本人认为该关联交易的决策程序是符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    2、必要性。经认真审议有关涉及关联交易的议案，本人认为通过本次关联交易可以一定程度上降低本公司的采购成本，符合公司和全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    （一）董事会决议及经董事签字的会议记录；

    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

    （三）监事会决议及经监事签字的会议记录；

    （四）《采购大宗原辅材料协议》。

    

广州白云山制药股份有限公司董事会

    二○○四年四月二十八日