一、会议召开和出席情况

    广州白云山制药股份有限公司二○○三年年度股东大会于2004年4月13日上午9时在本公司办公楼六楼召开，本公司6名董事、1名监事及全体高级管理人员出席了会议，杨家绪董事、夏泽民董事、孟雪峰董事、李波监事因出差请假未能参加会议。与会股东及股东委托代理人20名，代表股份208120946股，占总股本的55.60%，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。大会由李益民董事长主持。公司法律顾问广东正平天成律师事务所的吕晖律师列席会议并对大会的合法性进行了验证。

    二、提案审议情况

    1.审议通过了《关于本公司购买银山公司D组团综合楼部分物业的议案》。表决情况：109117946股赞同，占出席会议对此议案有表决权股份的100%， 0股反对， 0股弃权（因本议案涉及关联交易，关联股东代表的99003000股回避表决）；

    2.审议通过了《关于更改计提坏帐准备政策的议案》。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    3.审议通过了《关于更换公司部分董事的议案》；

    同意齐兆基先生当选为本公司董事。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    4.审议通过了《关于更换公司部分监事的议案》；

    同意张建荣先生当选为本公司监事。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    5.审议通过了《关于核销坏帐的议案》。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    6、审议通过了《关于处理化学药厂房改损失的议案》。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    7、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    8、审议通过了《2003年度董事会工作报告》。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    9、审议通过了《2003年度监事会工作报告》。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    10、审议通过了《2003年度财务决算报告》。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    11、审议通过了《2003年度利润分配方案》。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    12、审议通过了《关于续聘广州羊城会计师事务所为公司财务审计机构并授权董事会确定其报酬的议案》。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对,0股弃权；

    13、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    14、审议通过了《关于公司符合增发新股(A股)条件的议案》。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    15、审议通过了《关于公司增发新股(A股)具体方案的议案》；

    根据有关规定，本次大会逐项表决通过了《关于2002年增发新股的议案》的下列事项：

    （1）发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    （2）增发新股拟上市证券交易所：深圳证券交易所。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    （3）发行数量：本次发行的数量不超过7,450 万股。最终发行数量将由发行人和主承销商根据网上和网下的申购情况按照一定的超额认购倍数协商确定，并在发行申购结束后的发行结果公告中公布。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    （4）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的深圳证券交易所A股股票帐户的自然人、法人(法律、法规禁止者除外)；股权登记日在册的公司原流通股股东具有优先认购权，优先认购比例不超过股权登记日公司原流通股股东持股数量的30%。最终的优先认购比例由股东大会授权公司董事会决定。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    （5）发行地区：全国与深圳证券交易所联网的各证券交易网点。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    （6）定价方式：本次发行采用网上网下同时累计投标询价的方式确定发行价格。即由主承销商和发行人根据网上和网下的申购情况，按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终由主承销商和发行人根据排序和统计结果按一定的超额认购倍数协商确定发行价格。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    （7）发行方式：本次发行采用向公司原流通股股东优先配售、网上和网下同时累计投标询价相结合的发行方式；本次发行不设置网上、网下的初始配售比例，不设立回拨机制。除原流通股股东优先配售部分之外，对在网上申购的其他公众投资者和在网下申购的机构投资者按照相同的配售比例进行配售。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    （8）本次募集资金用途及数额：

    A、投资6000万元组建化学药创新中心项目。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    B、投资3000万元用于溶栓拟肽LKS-10的研究开发项目。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    C、投资2000万元用于ERP系统技术改造项目。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    D、投资2800万元用于芩玄解毒口服液产业化技术改造项目。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    E、投资2980万元用于注射用头孢硫脒粉针生产线技术改造项目。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    F、投资9300万元用于化学原料药产业基地建设技术改造项目。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    G、投资11591万元用于中长链脂肪乳产业化与GMP改造项目。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    H、投资4800万元用于以清开灵系列产品为龙头的名优产品技术改造项目。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    I、投资2992万元用于头孢菌素粉针技术改造项目。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    J、投资4000万元用于名优产品板蓝根、口炎清系列颗粒制剂生产技术改造项目。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    K、投资5000万元用于药材规范化种植GAP产业化及中药生产现代化技术改造项目。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    L、投资2746万元用于外用药新技术新产品产业化及GMP技术改造项目。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    M、投资2500万元用于脑络通等中药制剂GMP技术改造项目。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    N、投资2980万元用于栓剂车间GMP技术改造项目。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    O、投资12000万元用于偿还银行借款项目。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    P、投资5000万元用于补充流动资金项目。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    16、审议通过了《关于本次增发新股(A股)募集资金计划投资项目可行性的议案》。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股(A股)相关事宜的议案》；

    根据有关规定，本次大会逐项表决通过了《关于2002年增发新股的议案》的下列事项：

    （1）授权董事会决定本次增发新股（A股）的发行时机、发行数量、发行方式、发行对象、询价区间、发行价格以及向本公司股权登记日在册的原流通股股东优先配售的比例等具体事宜。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    （2）授权董事会在本次增发新股（A 股）完成后，办理注册资本变更登记、《公司章程》相应条款修改等事宜。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    （3）授权董事会在本次增发新股（A 股）实施过程中签署本次增发新股事宜所涉及的合同、协议及其他有关法律文件。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    18、审议通过了《关于本次增发新股(A股)完成前未分配利润由增发后全体股东共同享有的议案》。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权；

    19、审议通过了《关于本次增发新股(A股)决议有效期的议案》。表决情况：208120946股赞同，占出席会议有表决权股份的100%， 0股反对,0股弃权。

    三、律师出具的法律意见

    本公司法律顾问广东正平天成律师事务所的吕晖律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、股东大会的表决程序均符合有关法律、法规及《上市公司股东大会规范意见》规定,该次股东大会形成的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、经出席会议董事、监事签字确认的股东大会决议；

    2、广东正平天成律师事务所的吕晖律师出具的法律意见书。

    特此公告。

    

广州白云山制药股份有限公司股东会

    二○○四年四月十三日