本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    2004年4月5日，日本三菱制药株式会社（以下简称“三菱制药”）和广州侨光制药有限公司（以下简称“侨光公司”）签署了《股权转让协议书》，协议约定侨光公司以580万美元的价格出让其所持有的广州绿十字药业有限公司（以下简称“绿十字公司”）20％的股权给三菱制药。本交易不构成关联交易。

    2004年4月5日，本公司召开了2003年度第十次董事会会议，会议应到董事9人，实到董事7人，夏泽民、杨家绪董事委托李益民、孟雪峰董事代为表决，本公司9名董事一致表决通过了《关于广州侨光制药有限公司出让广州绿十字药业有限公司20％股权的议案》。因绿十字公司为中外合资公司，本次股权转让交易尚须经广州市对外经济贸易委员会批准方可生效。

    二、交易双方情况介绍

    （一）三菱制药

    三菱制药为注册于日本的股份有限公司，主要办公地点位于日本大阪市，法定代表人：小掘晖男，注册资本为305.6亿日元，是日本集药品研究、开发、生产、销售及进出口等为一体的大型制药跨国企业。三菱制药成立于2001年10月，为三菱化学株式会社的子公司。

    三菱制药与广州白云山制药股份有限公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，为非关联关系方。

    据本公司查阅三菱制药2003年9月30日的财务报告显示，该公司截至2003年9月30日的总资产为2,969.27亿日元，净资产1,912.04亿日元,2003年3－9月实现主营业务收入1,172.12亿日元，主营业务利润125.51亿日元，利润总额115.07亿日元。

    （二）侨光制药

    侨光制药为注册于广州的有限责任公司，其办公地点为广州市荔湾区宝华路宝华正中约14号，法定代表人：黎洪，注册资本为6,234.18万元，税务登记号码：440103190459858（国税）、440100190459858（地税），主要经营范围：生产、加工：大容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、化学原料药等，侨光制药为本公司的控股子公司。

    侨光制药截至2003年12月31日的总资产为31,972.46万元，净资产9,538.85万元,2003年度实现主营业务收入30,355.77万元，主营业务利润10,872.92万元，利润总额2,220.76万元，净利润2,013.28万元。

    三、交易标的情况介绍

    本次交易的资产为绿十字公司20％的股权，侨光公司于1991年12月通过投资240万美元获得该项资产，侨光公司对该项资产没有设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，该项资产也未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。截至2003年12月31日绿十字公司20％的股权的帐面值为28,304,237.91元。

    绿十字公司的持股情况为：三菱制药持有80％的股权，侨光公司持有20％的股权。本次交易为三菱制药收购侨光公司所持有的绿十字公司20％的股权。

    绿十字公司设立于1991年12月，位于广州经济技术开发区，注册资本为1200万美元，主营业务为：生产氨基酸、脂肪乳及其他输液系列产品，销售公司产品，提供医学信息咨询及相关服务。

    绿十字公司2003年12月31日主要财务数据（未经审计）：截至2003年12月31日绿十字公司总资产为196,876,623.97元，净资产为141,598,087.40元，应收帐款为33,117,290.20元，2003年度实现主营业务收入175,152,794.46元，利润总额20,728,595.13元，净利润17,398,141.62元。

    本次用于交易的绿十字公司20％股权业已经广州羊城会计师事务所有限公司评估（具有证券从业资格），评估基准日为2004年3月31日，评估方法为收益现值法,评估价值为41,228,000.00元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    本次交易合同的签约方为侨光公司和三菱制药，签约日期为2004年4月5日，交易标的为侨光公司所持有的绿十字公司20％的股权，合同具体内容为：

    转让价格：三菱制药以580万美元的价格购买侨光制药转让的其在广州绿十字药业20％的股权及相应的全部权益。

    付款方式及期限：《股权转让协议书》签署之日起五日内，三菱制药将100万美元作为股权转让金的一部分付至侨光制药银行帐户上，在股权转让事项经广州市对外经济贸易委员会批准起五日内，三菱制药将股权转让的支付余额480万美元付至侨光制药银行帐户。

    特别约定：如该股权转让行为没有获得广州市对外经济贸易委员会批准则本股权转让协议取消，侨光制药将三菱制药已付的股权转让款无息退回三菱制药，双方不追究违约责任；双方共同委托广州绿十字药业办理本次股权转让的审批手续和所涉及的其他变更手续，办理上述手续所需的费用由绿十字药业承担。

    本公司董事会认为，日本三菱制药收回广州绿十字药业股权的意愿极其强烈，同时，近年来三菱制药发展势态良好，企业信誉良好，一旦本次转让行为获得有权部门批准，三菱制药有支付转让款项的能力，故本次转让行为可能发生的收不到转让款项的风险很小。

    本公司将对此次股权转让后续事宜进行持续信息披露。

    本次交易定价是以广州羊城会计师事务所有限公司对标的的评估价值为基础，双方经过协商而制定。

    五、出售绿十字公司20％股权的目的和对侨光公司的影响

    本次出售的资产为广州绿十字药业有限公司20％的股权，出售该项资产可以盘活侨光公司的资产，增加现金流。该项交易可为侨光公司增加4790万元的现金流，同时预计转让收益为约1950万元（含税）。

    本次出售绿十字公司20％股权所得的转让款4790万元将主要补充侨光公司正常生产经营所需资金。

    六、备查文件

    （一）董事会决议及经董事签字的会议记录；

    （二）监事会决议及经监事签字的会议记录；

    （三）《股权转让协议书》；

    （四）广州羊城会计师事务所有限公司出具的广州侨光制药有限公司转让广州绿十字药业有限公司公司评估报告书。