本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、 关联交易概述

    为解决广州银山建设开发公司（以下简称“银山公司”）对本公司2650万元的欠款，本公司与银山公司于2004年3月8日在广州签订了《协议书》，银山公司以其拥有的倚绿山庄Ｄ组团综合楼四、五、六层物业（以下简称“该物业”）以评估值28,347,150.00元抵偿对本公司2650万元欠款，差额部分184.715万元本公司将以现金支付给银山公司。

    2001年本公司重大资产重组后，银山公司变更成为广州白云山企业集团有限公司（以下简称“白云山集团”）的全资控股子公司，白云山集团的法定代表人夏泽民先生是本公司的董事，故夏泽民先生为本公司的关联自然人。根据深圳证券交易所上市规则的有关规定，本公司与银山公司构成关联关系，此次交易行为构成关联交易。

    2004年3月8日，本公司召开董事会，对上述关联交易进行审议，公司董事九人参加表决，除一名关联董事回避表决外，其余八名董事全票通过该议案，其中两名独立董事对本次关联交易发表了独立意见。因银山公司以东平土地帐面值低偿对本公司部分关联欠款事宜业已经本公司2001年度第三次临时股东大会审议通过，现上述关联交易内容构成对2001年度第三次临时股东大会决议内容的修改，故大股东提议将该关联交易提交至2003年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人广州白云山企业集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    银山公司成立于1993年9月，原为本公司下属全资子公司，2001年12月27日，本公司股东大会审议并通过了将银山公司转让给白云山集团的议案，银山成为白云山集团的全资企业，目前，工商变更手续已办理完毕。

    银山公司，注册地址：广州市白云区同和，法定代表人：王永海，注册资金3000万元，税务登记证号码：440111190521105,经营范围：土地开发、房地产经营；兼营批发零售建筑材料。

    银山公司2003年财务情况：

    截至2003年12月31日，银山公司总资产297,171,232.37元，总负债 309,668,704.42元，净资产－12,497,472.05元，主营业务收入76,900,287.00元，主营业务利润20,761,358.00元，净利润17,815,555.63元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）银山公司拥有的倚绿山庄Ｄ组团综合楼四、五、六层物业

    该物业是银山公司拥有的固定资产，位于广州市白云区同和，该部分物业的用途为办公楼和会所。银山公司已承诺在该项物业上无设定担保、抵押及其他任何限制转让的情况，且无任何涉及该物业的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。目前该物业已全面竣工，正在办理有关工程验收手续。

    该物业已经广州羊城会计师事务所有限公司评估（具有证券从业资格），评估基准日为2003年9月30日，评估价值为28,347,150.00元，评估详细情况见下表：

                    固定资产－房屋建筑物清查评估明细表
                       评估基准日：2003年9月30日
资产占有单位名称：广州银山建设开发公司                    金额单位：人民币元
序  权证编号  建筑物名称  机构  建成    建筑           评估价值
号                              年月    面积
                                        (m2)  原值  成新率%  净值
 1 穗房预字第  广州市白云  钢混  在建   4883.23              28,347,150.00
   20030187号  区同和镇墩
               岭倚绿山庄
               D组团(自编
               6号楼)综合
               楼四、五、
               六层
   合计        ****        **    **   4883.23  0.00  ****    28,347,150.00
序  权证编号  建筑物名称        增值  评估单价
号                              率％  (元/m2)
 1 穗房预字第  广州市白云         0.00  5,805.00
   20030187号  区同和镇墩
               岭倚绿山庄
               D组团(自编
               6号楼)综合
               楼四、五、
               六层
   合计        ****               0.00  ****

    评估特别事项说明：

    1、评估对象为一在建工程，结构、外装修等已基本完工，尚未竣工验收，本评估报告的评估值为评估对象竣工建成后的房地产价值。

    2、评估对象的建筑面积由委托方（银山公司）提供，尚未经房地产测绘部门测绘，当测绘后的建筑面积与委托方提供的面积不符时，需作相应的调整。

    以上二点特别事项说明，我们提请本报告使用者引起特别注意。

    （二）本公司对银山公司的2650万元关联债权

    2001年12月27日， 2001年度第三次临时股东大会批准了本公司重大资产重组、债务重组议案。在资产重组方案中包括银山公司以东平土地的帐面价值3816.03万元抵偿对本公司的等额关联欠款，该事项已经过本公司第三届董事会2001年度第三次会议、2001年度第三次临时股东大会审议通过，相关关联交易公告刊登在2001年11月27日的《中国证券报》和《证券时报》上。

    由于在办理东平土地至公司名下的过程中，公司仍需向当地农民支付约816.03万元的有关费用，考虑到公司现金的宝贵以及从公司收回现金出发，本公司委托银山公司与第三方合作对东平土地进行开发。银山公司承诺以3000万元现金支付给本公司，余下的欠款816.03万元由白云山集团以其拥有的彩印厂土地部分权益代银山公司进行抵偿，该事项已经过第四届董事会2002年度第四次会议、2002年度第一次临时股东大会审议通过，相关关联交易公告刊登在2002年12月28日的《中国证券报》和《证券时报》上。

    按照合作开发项目协议的约定，本公司已于2002年底收到项目合作第一笔转让款350万元。至此，关于东平土地的款项本公司仍有2650万元没有收回。

    2003年底，因政府决定在东平北面扩路及在广从路修建高架桥，估计将占用东平地块近90亩的用地，该土地项目开发条件发生了变化。为了尽可能规避东平土地开发过程中给公司带来的资金足额收回的风险，保护公司股东的利益，经本公司与银山公司友好协商达成共识：本公司将东平地块权益退回给银山公司，由银山公司自主开发经营；银山公司重新形成对本公司2650万元的关联欠款。

    四、关联交易合同的主要内容和定价原则

    关联交易合同签约方为本公司和银山公司，签约日期为2004年3月8日，交易标的为银山公司拥有的倚绿山庄Ｄ组团综合楼四、五、六层物业，合同具体内容为：

    1、本公司以对银山公司的1460万元债权购买银山公司拥有的倚绿山庄Ｄ组团综合楼第四层物业；本公司以对银山公司的1190万元债权和184.715万元现金购买银山公司拥有的倚绿山庄Ｄ组团综合楼第五、六层物业。

    2、银山公司负责在协议生效之日起五个工作日内办理好倚绿山庄Ｄ组团综合楼第四层物业的过户手续；银山公司负责在协议生效之日起五个工作日内办理好倚绿山庄Ｄ组团综合楼第五、六层物业的过户手续。

    3、办理物业过户手续的所有税费由本公司和银山公司按照广州市房管局的相关规定各自负责。

    4、协议自本公司和银山公司签字盖章之日，并经本公司董事会和股东大会批准之日生效

    本次交易的定价采用广州羊城会计师事务所有限公司的评估价格28,347,150.00元。

    五、进行本次关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易有效地避免了本公司可能发生的损失，妥善解决了公司部分关联欠款，保护了广大中小投资者的利益。

    六、独立董事的意见

    1、程序性。独立董事认为该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    2、必要性。经认真审议有关涉及关联交易的议案，独立董事认为该关联交易妥善解决了历史遗留问题，有效地避免了本公司可能发生的损失，该关联交易是必要的。

    七、备查文件目录

    （一）董事会决议及经董事签字的会议记录；

    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

    （三）监事会决议及经监事签字的会议记录；

    （四）《协议书》；

    （五）广州羊城会计师事务所有限公司出具的倚绿山庄Ｄ组团综合楼四、五、六层物业评估报告；

    （六）银山公司承诺函。

    

广州白云山制药股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年三月十一日