每日必读本公司第四届董事会二○○三年度第九次会议于2004年3月8日上午9：00在本公司办公楼105会议室举行。会议由李益民董事长主持，会议应到董事9人，实到董事7人，董事夏泽民先生、独立董事毛蕴诗先生因出差在外分别委托董事李益民先生、独立董事陆景煃先生代为行使表决权，部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议审议通过了如下议案：
1、《2003年度报告及摘要》；
2、《2003年度董事会工作报告》；
3、《2003年度财务决算报告》；
4、《2003年度利润分配方案》；
经广州羊城会计师事务所审计，本公司2003年度可供分配利润6304.60万元，根据本公司章程第184条利润分配的规定，2003年度利润分配方案如下：
（1）提取法定盈余公积金10%，金额630.46万元；
（2）提取法定公益金5%，金额315.23万元；
（3）以2003年末总股本374344355股为基数，支付股东股利每股0.03元（含税），金额1123.03万元（含税）。
5、《关于续聘广州羊城会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；
6、《关于修改〈公司章程〉的议案》；
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，上市公司应在《公司章程》中增加有关关于对外担保内容的有关规定，现拟在《公司章程》中增加如下条款：
第一百三十一条 董事会审议通过对外担保事项时，要严格审查被担保对象的资信标准，公司不直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，且公司董事会有权批准单笔金额不超过公司最近经审计净资产20％，累计金额不超过公司净资产30％的对外担保；公司对外担保金额超过公司最近经审计净资产的30％，须经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
《公司章程》中原第一百三十一条到第二百三十条顺延为第一百三十二条到第二百三十一条。
7、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；（详见附件一）
广州羊城会计师事务所已对此出具了《前次募集资金专项说明》。（详见附件二）
8、《关于公司符合增发新股(A股)条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关规定，公司董事会认为本公司符合上述法律、行政法规和规范性文件关于增发新股的条件，因此，公司拟申请增发不超过7,450 万股的人民币普通股。
9、《关于公司增发新股(A股)具体方案的议案》；
为了增强可持续发展能力和综合竞争力，确保公司长期、稳定、快速地发展，本公司拟申请增发不超过7,450 万股的人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所上市。
具体方案如下：
（1）发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
（2）增发新股拟上市证券交易所：深圳证券交易所。
（3）发行数量：本次发行的数量不超过7,450 万股。最终发行数量将由发行人和主承销商根据网上和网下的申购情况按照一定的超额认购倍数协商确定，并在发行申购结束后的发行结果公告中公布。
（4）发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的深圳证券交易所A股股票帐户的自然人、法人(法律、法规禁止者除外)；股权登记日在册的公司原流通股股东具有优先认购权，优先认购比例不超过股权登记日公司原流通股股东持股数量的30%。最终的优先认购比例由股东大会授权公司董事会决定。
（5）发行地区：全国与深圳证券交易所联网的各证券交易网点。
（6）定价方式：本次发行采用网上网下同时累计投标询价的方式确定发行价格。即由主承销商和发行人根据网上和网下的申购情况，按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终由主承销商和发行人根据排序和统计结果按一定的超额认购倍数协商确定发行价格。
（7）发行方式：本次发行采用向公司原流通股股东优先配售、网上和网上同时累计投标询价相结合的发行方式；本次发行不设置网上、网下的初始配售比例，不设立回拨机制。除原流通股股东优先配售部分之外，对在网上申购的其他公众投资者和在网下申购的机构投资者按照相同的配售比例进行配售。
本次发行将向公司原流通股股东优先配售，即本次发行股权登记日收市后登记在册的公司原流通股股东按其持股数量以不超过10:3 的比例优先认购（最终比例由股东大会授权董事会决定）。原流通股股东有效申购总量超过其优先认购权的部分与其他公众投资者一起参加比例配售；原流通股股东放弃及未获配售的优先认购的部分纳入网上网下其他公众投资者的比例配售。
（8）本次募集资金用途及数额：（单位：万元）：
项目名称 项目总投资
1 组建化学药创新中心 6,000.00
2 溶栓拟肽LKS-10 的研究开发 3,000.00
3 ERP 系统技术改造 2,000.00
4 芩玄解毒口服液产业化技术改造 2,800.00
5 注射用头孢硫脒粉针生产线技术改造 2,980.00
6 化学原料药产业基地建设技术改造 9,300.00
7 中长链脂肪乳产业化与GMP 改造 11,591.00
8 以清开灵系列产品为龙头的名优产品技术改造 4,800.00
9 头孢菌素粉针技术改造 2,992.00
10 名优产品板蓝根、口炎清系列颗粒制剂生产技术改造 4,000.00
11 药材规范化种植GAP 产业化及中药生产现代化技术改造 5,000.00
12 外用药新技术新产品产业化及GMP 技术改造 2,746.00
13 脑络通等中药制剂GMP 技术改造 2,500.00
14 栓剂车间GMP 技术改造 2,980.00
15 偿还银行借款 12,000.00
16 补充流动资金 5,000.00
合计 79,689.00
本次增发新股（A 股）决议尚须经股东大会表决，报中国证券监督管理委员会核准后实施。
10、 《关于本次增发新股(A股)募集资金计划投资项目可行性的议案》；
具体项目如下：
（1）组建化学药创新中心项目
该项目总投入 6,000 万元。 化学药创新中心研究方向以化学药为主，以抗生素和心血管药物为重点。项目完成后，化学药创新中心的研发能力将达到国内领先水平，进一步整合公司的化学药科技资源，建立现代化的中试车间和研发信息平台，完成产品结构调整并形成核心竞争力。
（2）溶栓拟肽LKS-10研究开发项目
该项目总投资3,000万元。该项目属创新药物的研究开发，其技术水平处于国际领先水平并具有自主知识产权。该项目率先提出了RGD序列对IIb/β3的靶向性并把它用于靶向溶栓寡肽设计，筛选出了一系列优秀寡肽溶栓先导结构。该项目具有自主知识产权，目前已完成溶栓拟肽LKS-10实验室工艺路线及初步评价溶栓活性，正按国家新药注册的技术要求进行临床前研究及资料整理、新药注册报批、工艺放大与优化、临床研究等工作。
（3）ERP（企业资源计划）系统技术改造项目
该项目总投资2,000万元。该项目ERP系统拟由实力强大的硬件厂商（HP公司）提供硬件支持，由具有世界先进水平的ERP系统供应商（SAP公司）作为软件系统供应商，由稳定可靠的网络服务提供商（盈通网络）提供光纤网络服务，使项目主要涉及的系统硬件、软件、网络三方面都得到有力保障。项目完成后，可规范整个公司的业务流程操作，实现物流、资金流、信息流的集成，为公司经营决策提供准确、实时的信息。
（4）芩玄解毒口服液产业化技术改造项目
该项目总投资2,800万元。芩玄解毒口服液组方来自普济消毒饮。该项目采用了HPLC、TLC等先进设备结合现代药理手段，应用标准指纹图谱技术对传统经验方“普济消毒饮”的有效部位及有效成分进行了药理药效研究，并采用正交试验确定了合理的提取工艺，实现了中药古方开发的现代化。
（5）注射用头孢硫脒粉针生产线技术改造项目
本项目总投资2,980万元。注射用头孢硫脒粉针是公司独家抗生素药品，具有良好抗菌作用，产品生产工艺成熟、质量稳定。该产品由于独特的疗效，并以其安全性较好、价格较低的优势，预计2004年以后市场需求量会迅速增长。
（6）化学原料药产业基地建设技术改造项目
该项目总投资9,300万元。近年来，头孢系列产品销售迅速增长，市场看好；但供求缺口依然较大，主要依赖进口。该项目围绕头孢类原料药的发展趋势，结合公司今后的发展规划，采用先进设备，按GMP要求和国家相关法规设计，改善生产条件，使头孢类无菌原料药及头孢类口服原料药的生产技术水平达到国内先进水平。
（7）中/长链脂肪乳产业化与GMP技术改造项目
该项目总投资11,591万元。中/长链脂肪乳注射液是公司新开发的胃肠外营养支持输液，临床应用安全，作用快，效果显著，属填补国内空白的新药。目前，该产品在临床使用上主要依赖进口。预计该项目完成后，公司中/长链脂肪乳注射液将占有国内市场80%以上的销售份额，基本上可以替代进口同类产品，实现大幅度降低该产品药价和节约外汇的良好效果。
（8）以清开灵系列产品为龙头的名优产品技术改造项目
该项目总投资4,800万元。清开灵系列产品因抗菌抗病毒作用明显，在治疗各种温热病、防治非典中有着积极作用。清开灵系列产品是公司的主打产品，2003年销售额达到12,000万元。项目完成后，将增添新型的生产装备及引入先进的生产工艺，加大以清开灵系列为龙头，包括芪鹿益肾片、复方毛冬青氯贝酸铝片（心脉宁）和消痔灵等名优产品的生产规模。
（9）头孢菌素粉针技术改造项目
该项目总投资2,992万元。头孢粉针产品是公司的支柱产品，目前拥有10个品种，是国内头孢类产品最齐全的厂家之一，产品技术水平达到国内先进水平。项目完成后，将建成两条粉针生产线，进一步提高了生产效率，预计新增生产规模2,300万瓶，有利于头孢系列粉针打进省外市场，进一步扩大在国内市场的份额。
（10）名优中成药板蓝根、口炎清系列颗粒剂生产技术改造项目
该项目总投资4,000万元。该项目拟应用国内先进的中药指纹图谱质量控制技术，并利用国内最成熟的先进工艺技术设备，建成一个年生产规模12,000吨颗粒剂现代化生产车间及配套先进的仓储与物流系统。
（11）药材种植规范化GAP产业化及中药生产现代化技术改造项目
该项目总投资5,000万元，包括：（1）药材规范化种植（GAP）及其产业化。项目完成后，将形成穿心莲规范化（GAP）种植产业化基地2万亩和溪黄草规范化（GAP）种植产业化基地2千亩，年产穿心莲10,000吨，溪黄草1,000吨。（2）中药生产现代化，即按GMP的要求,对药材前处理和提取生产线进行全面的更新改造。项目完成后，新的提取车间将拥有年处理药材5,000吨的生产能力，从而构筑全新的消炎利胆片、穿心莲片、复方穿心莲片生产制造平台，并结合提高产品的工艺装备水平和技术质量水平，提高后续中成药产品的质量，打造具体国际竞争力的现代中药产品。
（12）外用药新技术新产品产业化及GMP技术改造项目
该项目总投资2,746万元，包括：（1）外用药主导产品新技术应用研究：拟引进法国先进的透皮和滞留制剂技术，实现对公司现有产品（皮炎平、皮康霜）以质量为核心的二次开发。（2）外用药新药研制：以国内补骨脂植物为研究对象，以工艺优化、结构修饰、剂型改进为手段，研制新型补骨脂素制剂，填补国内牛皮癣与白癜风治疗领域的多个空白。（3）产业化GMP技术改造：对公司中药厂外用药车间按GMP要求进行技术改造，购置及安装真空乳化机组、软膏自动灌装封尾机、低压真空灌装机、四泵直线式消泡灌装机、栓剂半自动灌装机等设备，使总体装备达到国内先进水平。
（13）脑络通等中药制剂GMP技术改造项目
该项目总投资2,500万元。脑络通胶囊、小柴胡颗粒、强力枇杷露三种天然中药制剂产品经多年的市场开发的推介，已经建立良好的品牌优势。通过对本项目的技术改造，引进的高速装盒机设备及糖浆剂灌装生产线、硬胶囊卡萨巴除湿系统和硬胶囊生产线及铝箔印刷复合生产线等国产设备，使产品的质量、外观包装达到国内先进水平。
（14）栓剂车间GMP技术改造项目
该项目总投资2,980万元。栓剂系药物与适宜基质制成供腔道给药的固体或半固体制剂。该项目技术改造的重点为更换全新的、自动化程度高的生产设备，提高产品的生产能力；改进生产工艺，引进纳米（超微粉）技术和匀质分散技术，同时应用新辅料，使栓剂更细腻、光亮，提高药品的生物利用度，使公司栓剂生产技术水平在国内处于领先地位。
（15）偿还银行贷款
为降低经营风险，提高公司盈利能力和股东收益，拟将募集资金约12,000万元用于偿还银行贷款。
（16）补充流动资金5,000万元
以上项目总投资共约79,689万元。若本次增发募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金；若本次增发募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司以其他方式自筹解决。
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股(A股)相关事宜的议案》；
为了做好公司本次增发新股（A 股）的工作，提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股（A 股）的相关事宜：
（1）授权董事会决定本次增发新股（A股）的发行时机、发行数量、发行方式、发行对象、询价区间、发行价格以及向本公司股权登记日在册的原流通股股东优先配售的比例等具体事宜。
（2）授权董事会在本次增发新股（A 股）完成后，办理注册资本变更登记、《公司章程》相应条款修改等事宜。
（3）授权董事会在本次增发新股（A 股）实施过程中签署本次增发新股事宜所涉及的合同、协议及其他有关法律文件。
12、《关于本次增发新股(A股)完成前未分配利润由增发后全体股东共同享有的议案》；
鉴于公司申请增发新股（A 股），对于公司在本次增发新股完成前滚存的未分配利润，公司董事会拟作出如下安排：本公司在本次增发新股完成前滚存的未分配利润，由增发后全体新老股东共同享有。
13、《关于本次增发新股(A股)决议有效期的议案》；
根据本次申请增发新股（A 股）的具体情况，提请股东大会同意本次增发新股（A 股）决议的有效期为：自审议本次增发议案的股东大会通过之日起一年内有效。
14、《关于本公司购买银山公司D组团综合楼部分物业的议案》；
因本议案涉及关联交易，出席会议的两名独立董事发表了独立意见，关联董事夏泽民先生回避表决。本公司将在近期刊登相关关联交易公告。
15、 《关于提议召开2003年度股东大会的议案》。
以上第2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13号议案需提交股东大会审议。
特此公告。
广州白云山制药股份有限公司董事会
二○○四年三月八日
附件一
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金方式、募集资金到位时间、募集资金数额和验资机构名称
本公司1994年临时股东大会通过以配股方式进行融资，筹集公司发展所需要的资金。1994年12月28日，经中国证监会证监发字[1994]47号文《中国证券监督管理委员会关于广州白云山制药股份有限公司申请配股的复审意见书》批准，公司实施1994年度配股，向A股股东配售股份总额2137.55万股，配股价为每股人民币3元，募集资金64126500元，扣除发行费用1393436.3元，实际募集资金62733063.7元。全部配股募集资金均以货币形式于1995年4月划入公司帐户。珠江会计师事务所对到位的募集资金进行了验资并出具了珠会白字（95）50号验资报告。
二、前次募集资金的使用及效益情况
配股募集资金到位后，公司即按配股募集资金的3个拟投资项目计划迅速组织投入。至1997年12月31日，已投资募集资金6273.31万元，占募集资金总额的100%。其中，2个项目的募集资金已完成全部投入，1个项目（组建中外合资广州白云山—康达医药生物工程公司，生产“促红细胞生成素（EPO）”）在投入一部分资金启动后，由于外方对该项目技术引进的条件不成熟及国家药品监督管理局对新药品生产实行更严格程序等方面原因，造成该拟投资项目无法在可预见的短时期内产生满意的投资收益。管理层根据公司在已有的拳头制药产品上进行大发展的需要以及产品对资金的实际需求，改变了组建中外合资广州白云山—康达医药生物工程公司的投资项目计划，将该项目剩余的拟投入募集资金改追加投资到募集资金投资的第二个项目即头孢三嗪扩产项目，作为该项目追加固定资产投资及相应的配套资金。
公司于1995年通过配股从社会公众募集到的资金6273.31万元已先后投入和追加投入头孢氨苄头孢唑啉药品技术改造项目、头孢三嗪扩产项目，为公司1995年、1996年、1997年和1998年制药业的收入和利润作出了较大贡献，简要介绍如下：
1、前次募集资金投资情况表
前次募集资金投资情况表
单位：万元
项目名称 计划募 实际募 募集资金投资进程 总投资 项目
集资金 集资金 1995年 1996年 1997年 进度
头孢氨苄头孢唑啉药 4390 4390 3641 3641 100%
品技术改造
头孢三嗪扩产 2800 683.31 1459.23 2.00 80.00 1561.23 100%
组建中外合资广州白 1200 1200 177.08 9.69 186.77 取消
云山—康达医药生物
工程公司
补充上述前两项目生 884.31
产流动资金
合计 8390 6273.31 6273.31 100%
2、项目使用募集资金投资介绍
（1）头孢氨苄头孢唑啉药品技术改造
该项目原计划总投资4390万元，实际投资金额3641万元，另外拨入500万元用于该项目生产配套流动资金，已按时完成全部投资。为及时适应市场发展的需要，公司于募集资金到位前先使用银行借款进行了投资，1995年配股资金到位后，公司偿还了该项目借款。头孢氨苄、头孢唑啉药品技术改造工程项目被列入国家经贸委“双加”工程第二期导向性计划，经过技术投资改造，公司成为华南地区最具规模的生产高科技头孢原料药系列产品及制剂产品的大型化学制药企业。1997年，广州白云山化学制药厂无菌粉生产车间是国内首批通过国家医药管理局GMP达标单位之一，1999年顺利通过GMP认证。
（2）头孢三嗪扩产及追加投资
该项目原计划投资683.3万元，实际投资1561.23万元，另外拨入384.31万元用于该项目生产配套流动资金，已按时完成全部计划投资。为及时适应市场发展的需要，公司于募集资金到位前先使用银行借款进行了投资，1995年配股资金到位后，公司偿还了该项目借款。因1995年募集资金投资该项目后产生的经济效益比较理想，另外出于创立化学药拳头产品的设想，公司对该产品追加投资877.92万元。该笔资金为公司前次募集资金拟投入组建中外合资企业广州白云山—康达医药生物工程公司的一部分。
1995年将募集资金投入到头孢三嗪扩产项目后，在1995年第四季度该产品实现产值1253.2万元，利润250.64万元。1996年，头孢三嗪的销售实现了翻番，头孢三嗪的销售额95、96年均占全国第一位，并出口到国外。
由于组建中外合资企业广州白云山—康达医药生物工程公司的各方对该项目采取审慎的态度，使项目的实质性进程减缓，均采取对该项目延缓资金投入。故公司将拟投入该项目而未投入的1013.23万元募集资金追加投入到头孢三嗪项目。
（3）拟组建中外合资广州白云山—康达医药生物工程公司及取消
该项目计划总投资1200万元，实际投资186.77万元。配股资金到位后，公司即投入部分资金用于合资公司的组建及有关产品的研制。1995、1996年，组建的广州白云山—康达医药生物工程公司（下称合资公司）进行了“促红细胞生成素（EPO）”的中试场地的施工建设，产品报批资料、报批样品先后送达卫生部待批。卫生部委托有关部门进行检测，一直到1997年末，合资公司的产品“促红细胞生成素（EPO）”才通过了卫生部临床评审，进入临床试验，此时离制药产品的生产还有一段距离。
2001年，合资公司取得“促红细胞生成素（EPO）”的SDA新药证书，但是此时该产品对公司已不能产生良好的经济效益预期（公司未能领先于同类其他企业两年获得SDA的药品生产批文，当时已有多家企业获得该药品的生产批文，且该药品的价格大幅下滑），故本公司对组建合资公司项目采取了三个决定：第一，不再投资生产“促红细胞生成素（EPO）”；第二，转让该药品的新药证书；第三，选择适当时机退出合资公司。
2002年，该新药证书转让给广东天普生化医药股份有限公司，剩余未投入的1013.23万元募集资金，公司将其追加投入到头孢三嗪项目。至此，公司前次募集资金全部投资于公司药品生产项目。
公司原投入广州白云山—康达医药生物工程公司项目的启动资金186.77万元所形成的往来款，已于2001年末重大资产置换时置出，相应置入了广州医药集团有限公司的优质资产，该项目未产生较大损失。
1999年以前，公司管理不完善，法人治理结构不健全。2001年度，广州医药集团有限公司对本公司进行了大规模的资产重组及债务重组。公司于2002年5月22日召开的2001年度股东大会选举产生了公司第四届董事会，第四届董事会在对公司历史遗留问题进行审核时发现，公司第一届董事会当时改变对组建合资公司的投资转而追加投入到头孢三嗪项目并没有履行中国证监会要求的经过股东大会批准的程序。
公司第四届董事会认为，当时公司的募集资金全部用于募集资金计划使用之内的项目上，并没有转投计划外的项目，而且，这种追加投资的依据来源于市场需求及公司效益的考虑，可以看出，前次募集资金的计划内变更使用提升了公司主导产品头孢系列产品的科技含量及市场占有率，也没有损害公司及全体股东的利益。1995年起，公司的化学原料药成为全国头孢产品比较齐全的企业，公司的综合盈利能力不断提高，增强了公司的竞争力，为公司今后头孢类产品做大做强打下了坚实的基础。
本次募集资金使用情况尚须提交公司股东大会审议通过。
广州白云山制药股份有限公司董事会
二○○四年三月八日
附件二
our reference本所函件编号
(2003)羊专审字第1221号
穗注协报备号码:200403004472
前次募集资金使用情况专项审核报告
广州白云山制药股份有限公司董事会：
我们接受广州白云山制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会委托，对贵公司于1995 年4月配股募集的资金（以下简称“前次募集资金”）截至2003 年12 月31 日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件的专项审核发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。我们结合贵公司的实际情况，实施了审慎调查及必要的审核程序，并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。
本专项审核报告仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会申请增资发行股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、前次募集资金情况
根据1994年12 月28 日中国证券监督管理委员会证监公司字[1994]47 号文的批准，贵公司获准向全体股东配售人民币普通股4,320万股，其中向国家股股东配售2,700万股，向社会公众股东配售1,620万股。根据1995年4月10日配股结束日实际认缴配股情况，贵公司本次实际配股为2,137.55万股，其中国家股转配股517.55万股，社会公众股及公司职工股配股1,620万股，每股配股价为人民币3 元，配股款以人民币缴足，计人民币64,126,500 元，扣除配股承销总费用人民币1,393,436.30 元后，实际募集股款共计人民币62,733,063.70 元，上述资金于1995 年4 月10日到位，业经珠江会计师事务所出具的珠会白字（95）50号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据贵公司1995年3月11日公告的配股说明书，贵公司拟向全体股东配售人民币普通股4,320万股，其中向国家股股东配售2,700万股，向社会公众股东配售1,620万股，计划募集资金计人民币12,960 万元，预计实收配股款12,660万元，用于四个项目。贵公司考虑本次募集资金由于国有股转配部分不能上市，可能不能全额配足，根据募集资金的情况按资金使用缓急和利润回报按下列次序使用，（1）头孢氨芐、头孢唑啉类药品技术改造（2）中外合资广州白云山—康达医药生物工程公司（3）头孢三嗪扩产（4）白云山大药房零售网络。贵公司本次配股实际募集资金计人民币6,273.31万元，按上述资金使用顺序分配，截至2003 年12 月31 日止，贵公司实际投入所涉及使用募集资金项目及具体运用情况如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 配股说 按实际配 截至2003年 分配投资 资金
明书承 股款分配 12月31日止 额与实际 使用完成
诺投资额 投资额 实际支出合计 支出差额 情况程度
项目1 头孢氨苄、头孢
唑啉类药品技术改造 4,390 4390 3,641 (749) 已完成
项目2 中外合资广州白云山
康达医药生物工程公司 1,200 1,200 186.77 (1013.23) 已取消
项目3 头孢三嗪扩产配套资金2,800 683.31 1,561.23 877.92 已完成
项目4 白云山大药房 募集资金不
零售网络 4,270 足无投入
补充流动资金 884.31 884.31
合计 12,660 6,273.31 6,273.31
1、截至2003年12 月31 日止，配股说明书承诺及历次董事会、股东大会决议通过的4 个具体项目中有2 个已经完成。分别是：
（1）项目1 头孢氨苄、头孢唑啉药品类技术改造。该项目于1993年6月28日取得广州市经济委员会穗经改（1993）54号文《关于白云山化学制药厂头孢氨苄头孢唑啉生产技术改造项目可行性研究报告的批复》，该项目总投资4,390万元，其中银行借款3,960万元，企业自筹430万元。该项目相关的投资实际在配股资金到位之前已经开始，截止至1995年5月已累计投入资金3,184.98万元,1995年6月至12月投入资金456.02万元，该项目累计投入资金为3,641万元，另外拨入500万元用于该项目生产配套流动资金。贵公司声明该项目原来用借款进行投资，并于1995年用配股募集资金偿还该借款。该项目在1995年已完成。
（2）项目3 头孢三嗪扩产的配套资金项目，该项目于1992年7月1日取得广州市经济委员会穗经改（1992）104号文《关于广州白云山企业集团公司头孢三嗪生产技术改造项目可行性研究报告的批复》，该项目总投资2,800万元，资金来源为银行借款。该项目相关的投资实际在1992年已开始，累计投入资金为1,561.23万元。该项目按配股说明书承诺实际可分配到的募集资金为683.31万元,实际投入资金超过承诺可投入资金877.92万元, 其来源为贵公司管理层根据各项目的效益情况决定将未投入中外合资广州白云山—康达医药生物工程公司项目的募集资金追加投入本项目，该决定没有经股东大会批准。贵公司声明该项目原来用借款进行投资，并于1995年用配股募集资金偿还该借款。该项目在1995年已完成。1996年及以后投入资金主要对该项目进行小规模技术改造。
2、项目2 中外合资广州白云山—康达医药生物工程公司项目，该项目是于1994年取得广州市外经委外经贸穗合资证字（1994）0172号批准证书。该项目在1994年已投入部分启动资金，累计投入资金为186.77万元。由于该项目运作未能达到原来预期效果，贵公司管理层决定将未投入该项目的募集资金追加投入头孢三嗪扩产项目，该决定没有经股东大会批准。变更前后的募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 截至2003年12月
原承诺投资额 变更后投资额 31日止实际 注释
支出合计
项目3组建中外合资广州白云山
康达医药生物工程公司 1,200 186.77 186.77 (1)
（1）组建中外合资广州白云山—康达医药生物工程公司项目
截至2003 年12 月31 日止，该项目已投入资金人民币186.77万元。广州白云山—康达医药生物工程公司主要是研究开发生产“促红细胞生成素（EPO）”，该项目从1994年开始筹备，1994年、1995年、1996年陆续投入部分资金启动。由于外方对该项目技术引进的条件不成熟及国家药品监督管理局对新药品生产履行严格的程序方面等原因，造成该拟投资项目无法在可预见的短时期内产生满意的投资收益。贵公司管理层根据公司在已有的拳头制药产品上进行大发展的需要以及产品对资金的实际需求，改变了组建中外合资广州白云山—康达医药生物工程公司的投资项目计划，将该项目剩余的拟投入募集资金改追加投资到募集资金投资的第三个项目即头孢三嗪扩产项目。贵公司原投入广州白云山—康达医药生物工程公司项目的启动资金186.77万元所形成的往来款，已于2001年末重大资产置换时置出，相应置入了广州医药集团有限公司的优质资产，该项目未产生较大损失。
3、项目4 白云山大药房零售网络，按配股说明书该项目计划用募集资金4,270万元投资，由于实际募集资金不足，按配股说明书承诺的使用资金顺序，该项目没有分配到配股募集资金，该项目没有使用配股募集资金。
4、贵公司本次配股实际募集资金为6,273.31万元，配股投资项目实际使用资金为5,389万元，另外用于头孢氨苄、头孢唑啉药品类技术改造项目生产配套流动资金500万元，尚余384.31万元作为补充生产经营流动资金。
5、截至2003年12 月31 日止，贵公司自募集资金到位各年度实际投入所涉及使用募集资金项目列示见附表一。
6、截至2003年12 月31 日止使用前次募集资金投资项目经营情况所产生的收益/(亏损)分析见附表二。
三、审核结论
我们逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与1995 年配股说明书中承诺事项及贵公司历次董事会及股东大会决议，逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与涉及贵公司1995 年至2003年12 月31 日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容，以及逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容。
经我们审核，除前述贵公司管理层决定将未投入中外合资广州白云山康达医药生物工程公司的募集资金追加投入头孢三嗪扩产项目, 变更的募集资金用途没有经股东大会批准外，前次募集资金所投入项目、投资金额均按配股说明书承诺及贵公司历次董事会及股东大会决议执行，上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
广州羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
黄伟成
中国注册会计师：
蚁旭升
中国·广州 2004 年3 月9日
附表一
广州白云山制药股份有限公司自配股资金到位各年度实际投入及涉及募集资金情况
表
项目名称 截至2003年12 其中： 其中： 其中： 其中： 其中：
月31日止实际 2002年投 2001年投 2000年投 1999年投 1998年投
投入资金总额 入资金 入资金 入资金 入资金 入资金
头孢氨芐、 3,641.00
头孢唑啉药
品技术改造
头孢三嗪扩 1,678.23 47.00 12.00 2.00 45.00 11.00
产
合资组建康 186.77
达医药生物
工程公司
补充生产经 884.31
营流动资金
合计 6,390.31 47.00 12.00 2.00 45.00 11.00
项目名称 其中： 其中： 其中：1995年 其中：累计至
1997年投 1996年投 6-12月投入资 1995年5月投入
入资金 入资金 金 资金
头孢氨芐、 456.02 3,184.98
头孢唑啉药
品技术改造
头孢三嗪扩 80.00 2.00 20.00 1,459.23
产
合资组建康 9.69 0.84 176.24
达医药生物
工程公司
补充生产经 884.31
营流动资金
合计 80.00 11.69 1,361.17 4,820.45
附表二
广州白云山制药股份有限公司配股募集资金投资项目经营情况所产生的收益(亏损)
情况表
项目名称 2002 年度 2001 年度 2000 年度 1999 年度 1998 年度
贵公司所占 贵公司所占 贵公司所占 贵公司所占 贵公司所占
利润(亏损) 利润(亏损) 利润(亏损) 利润(亏损) 利润(亏损)
额 额 额 额 额
头孢氨芐头孢唑 -56.00
啉药品技术改造
头孢三嗪扩产项 302.00 461.00 573.00 711.00 264.00
目
合资组建康达医
药生物工程公司
合计 302.00 573.00 711.00 208.00
头孢氨芐头孢唑
啉药品技术改造
项目转产产品
1、氨苄青霉素
2、百生肼 52.00 71.00 69.00 11.00 40.00
3、头孢硫脒 317.00 366.00 346.00 85.00 139.00
合计 369.00 437.00 415.00 96.00 179.00
项目名称 1997 年度 1996 年度贵 1995 年度贵公
贵公司所占 公司所占利 司所占利润(亏
利润(亏损) 润(亏损)额 损)额
额
头孢氨芐头孢唑 -5.00 -47.00 -28.00
啉药品技术改造
头孢三嗪扩产项 86.00 1,861.00 774.00
目
合资组建康达医
药生物工程公司
合计 81.00 1,814.00 746.00
头孢氨芐头孢唑
啉药品技术改造
项目转产产品
1、氨苄青霉素 15.00
2、百生肼 68.00
3、头孢硫脒 24.00
合计 107.00
