本公司第四届董事会二○○三年度第七次会议于2003年12月26日上午9：00在本公司办公楼105会议室举行。会议由李益民董事长主持，会议应到董事9人，实到董事8人，杨家绪董事请假，部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议审议通过了如下议案：

    1.《关于对股份公司存货进行盘盈盘亏、报废处理的议案》；

    同意对本公司属下各单位产成品等存货作盘盈处理73.77万元，对原材料等存货作盘亏处理10.61万元，对产成品等存货作报废处理847.91万元，存货净损失784.75万元，将影响今年的利润数784.75万元，实际报废损失最终以广州羊城会计师事务所审计后确认的数据为准。

    2.《关于对股份公司下属各企业固定资产进行报废处理的议案》；

    同意对本公司属下各单位固定资产原值399.60万元，累计已计提折旧144.08万元，固定资产净值255.52万元，回收残值6.01万元，现固定资产净额为249.51万元的设备作固定资产清理处理，将影响今年的利润数249.51万元，实际损失数额最终以广州羊城会计师事务所审计后确认的数据为准。

    3.《关于核销坏帐的议案》；

    同意对本公司属下各单位无法收回的应收帐款共计215.60万元、其中已计提坏帐准备171.08万元、现净额为44.53万元的应收帐款进行核销处理，将影响今年的利润数44.53万元，实际损失数额最终以广州羊城会计师事务所审计后确认的数据为准。

    本次坏帐损失核销实行帐销案存，对已确认并核销的坏帐损失，如果以后又收回，按实际收回金额进行会计处理。

    4.《关于处理化学药厂房改损失的议案》；

    同意对本公司下属企业广州白云山化学制药厂房改损失130.68万元通过调减公益金处理，数额以广州羊城会计师事务所审计后确认的数据为准。

    本议案尚须提交股东大会审议通过。

    5.《2004年年薪制管理办法》；

    6.《关于成立化州小叶榕技术开发有限公司的议案》；

    7.《关于调整广州白云山制药股份有限公司经营班子的议案》；

    同意陈翔志先生因工作变动原因辞去本公司总经理职务，董事会对陈翔志先生在担任本公司总经理职务期间,能够忠实、诚信、勤勉地履行职责给予高度评价。

    经董事长提名，会议同意聘任齐兆基先生为本公司总经理，任期与本届董事会任期一致。独立董事对此也发表了独立意见。（齐兆基先生简历见附件一、独立董事意见见附件二）

    8.《关于通过陈翔志先生辞去广州白云山制药股份有限公司董事的辞呈并提议齐兆基先生为新一任董事的议案》。

    同意陈翔志先生因工作变动原因辞去本公司董事职务，董事会对陈翔志先生在担任本公司董事职务期间,能够忠实、诚信、勤勉地履行职责给予高度评价。

    经大股东提名，会议同意齐兆基先生为本公司董事。

    本议案尚须提交股东大会审议通过。

    特此公告。

    附件一

    齐兆基先生简历

    齐兆基，男，51岁，研究生毕业，职称：高级经济师。

    历任广东制药厂团总支副书记，广州市医药总公司副处长、处长，广州药用包装材料厂厂长，广州星群制药厂厂长，广州星群制药股份有限公司董事长、总经理，广州市医药进出口公司经理，广州侨光制药厂厂长兼广东制药厂厂长。

    现任广州白云山制药股份有限公司副总经理兼广州侨光制药有限公司董事长、总经理。

    附件二

    广州白云山制药股份有限公司独立董事关于聘任齐兆基先生为公司总经理的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州白云山制药股份有限公司章程》的有关规定，本人作为广州白云山制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会二○○三年度第七次会议审议的关于聘任齐兆基先生为公司总经理事宜发表如下独立意见：

    1、合法性。根据齐兆基先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第57条、第58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。

    2、程序性。聘任齐兆基先生为公司总经理的程序符合《公司法》等法律法规和《广州白云山制药股份有限公司章程》的有关规定。