本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    为逐步完善公司治理、规范公司的经营运作管理，解决公司历史上形成的关联担保，本公司决定：

    1、截止2003年5月31日，本公司为白云山鹿泉制药有限公司（下称鹿泉公司）对外借款本金589.5万元，利息5099647.48元承担担保责任，本公司以履行担保责任方式，解除该关联担保。

    2003年6月23日，本公司与交通银行石家庄分行签署《执行和解协议书》，协议约定本公司一次性偿付8954788.49元给交通银行石家庄分行，则免除本公司对鹿泉公司的贷款担保责任。因鹿泉公司为广州白云山企业集团有限公司（下称白云山集团）下属企业，本公司保留对白云山集团追偿的权利。白云山集团于2003年7月10日出具承诺函，将偿还对本公司代偿款。

    2、截止2001年11月20日，本公司为广州白云山制药总厂连州分厂（下称连州分厂）借款本金200万元，利息462936.85元承担担保责任，本公司以履行担保责任方式，解除该关联担保。

    2003年7月10日，本公司与中国长城资产管理公司广州办事处（下称长城公司）签署《协议书》，协议约定本公司向长城公司偿付128万元后，则免除本公司对连州分厂的贷款担保责任。因连州分厂为白云山集团下属企业，本公司保留对白云山集团追偿的权利。白云山集团于2003年7月10日出具承诺函，将偿还对本公司代偿款。

    由于白云山集团持有本公司26.45%的股份，为本公司第二大股东，长城公司托管白云山集团持有本公司的20.03%的股份，鹿泉公司、连州分厂为白云山集团的企业，根据有关规定，本公司、白云山集团、长城公司、鹿泉公司、连州分厂为关联方，本公司为关联方进行交易的行为或为关联方代偿债务的行为属于关联交易。

    2003年7月10日，本公司董事会对上述关联交易进行了审议，与关联交易有利害关系的董事遵守了回避制度，对本次关联交易放弃表决权，由其他无利害关系的董事进行表决，出席会议的董事对关联交易议案投票情况如下：

    ①对本公司代鹿泉公司偿还银行债务本金及利息的议案，出席会议9名董事中的6名董事赞同、1票回避、2票弃权，其中的3名独立董事全票赞同。

    ②对本公司代连州分厂偿还银行债务本金及利息的议案，出席会议9名董事中的6名董事赞同、3票回避，其中的3名独立董事全票赞同。

    上述关联交易及有关协议经本公司本次董事会审议批准后生效。

    二、交易方及关联关系

    （一）本次交易各方

    1、本公司

    1992年，经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]11号文批准，本公司在白云山集团属下制药总厂等五间制药厂的基础上改组成立，并按国家体改委改生[1992]31号文件确立为规范化的股份制企业；1993年1月起按股份制企业运作。1993年8月，经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)31号文以及深圳证券交易所深证所字第265号文批准，本公司向社会公开发行股票并在深圳证券交易所上市。截止2003年6月，本公司总股本为37,434.44万股。

    公司注册资本：374,344,355.00元。经营范围：主营各种中西成药，包括针剂、片剂、冲剂、口服液等的各类药品的生产制造、批零、销售；房地产开发、汽车修理服务等行业。法定代表人：李益民。公司注册地址：广东省广州市白云区同和街云祥路88号

    2、长城公司广州办事处

    中国长城资产管理公司是1999年10月18日经国务院批准成立的，具有独立法人资格的国有独资金融企业，公司注册资本金100亿人民币，由财政部全额拨入，法人代表：汪兴益，注册地址：北京复兴路甲23号。公司主要负责收购、管理和处置中国农业银行剥离的不良资产。长城公司广州办事处是中国长城资产管理公司的分支机构。

    3、交通银行石家庄分行

    交通银行是经国务院批准于1987年3月30日注册成立的股份制商业银行，具有独立法人资格，交通银行注册资本金159.09亿人民币，由主要大股东为财政部、上海国有资产经营有限公司等，法人代表：方诚国，注册地址：上海仙霞路18号。交通银行主要从事国内商业银行业务。交通银行石家庄分行是交通银行的分支机构。

    （二）各方关系

    截止2002年12月31日，长城公司托管白云山集团持有本公司20.03%的股份，为本公司实质上第二大股东，根据有关规定，本公司、长城公司为关联方，双方之间的交易属于关联交易。交通银行与本公司无关联关系，本公司与交通银行的交易是为关联方代偿债务行为，构成关联交易。

    三、本次关联交易的目的和原则

    （一）关联交易的目的

    1、解除关联担保，本公司将通过向白云山集团追偿债务方式消除本公司承担或有负债的风险，解除关联担保有利于本公司的长远稳定发展。

    2、规范公司治理彻底解决关联担保

    通过本次关联交易，为逐步完善公司治理以及公司规范经营运作创造良好条件，以符合国家和中国证监会的有关规定。

    （二）关联交易的原则

    1、遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的原则；

    2、公平、公正、公开的原则；

    3、符合全体股东长远利益的原则；

    4、尽快解决公司的历史遗留问题的原则。

    四、关联交易的主要内容

    （一）关联交易主体与协议

    1、本公司、长城公司签署《协议书》。

    2、本公司、交通银行石家庄分行签署《执行和解协议书》。

    （二）交易标的简介

    1、连州分厂借款及担保

    1995年4月26日，中国农业银行连州市支行（下称连州农行）、连州分厂、本公司签定了（95年）39号《借款合同》，由连州农行向连州分厂贷款200万元，本公司对该笔贷款进行担保。连州分厂对该笔贷款未进行偿还。

    截止2001年11月20日，前述贷款本金利息合计2462936.85元。经本公司与长城公司协商，本公司代连州分厂偿还128万元后即免除本公司的担保责任。

    2、鹿泉公司借款及担保

    1995年3月17日，交通银行石家庄分行向鹿泉公司贷款850万元、本公司对该笔贷款进行担保。到期鹿泉公司对该笔贷款未进行偿还，后交通银行石家庄分行向石家庄市中级人民法院起诉鹿泉公司和本公司。石家庄市中级人民法院于1999年7月作出判决，判令本公司承担连带清偿责任，并于1999年10月进入强制执行程序。石家庄市中级人民法院先后从本公司划走资金207.8万元（见本公司1999年至2002年的各年度报告、临时公告对此事项的披露），截止2003年5月31日，本公司为担保项下借款本金589.5万元，利息5099647.48元。

    为早日解决该问题，经本公司与交通银行石家庄分行协商，本公司代鹿泉公司一次性偿付8954788.49元后即免除本公司的担保责任。

    （二）定价方式、交易价格以及交易金额

    1、连州分厂借款及担保

    经协议双方约定，本次关联交易的定价，以其实际贷款的本金和利息为依据，按照协议价格128万元代连州分厂偿还后，免除本公司对该笔借款本金和利息的担保责任。

    2、鹿泉公司借款及担保

    经协议双方约定，本次关联交易的定价，以其实际贷款的本金和利息为依据，按照协议价格8954788.49元代鹿泉公司一次性清偿后，解除本公司对该笔借款本金和利息的担保责任。

    五、有关协议生效条款

    本次关联交易协议《协议书》、《执行和解协议书》经本公司董事会审议批准生效,与本次关联交易有利害关系的关联人已放弃在董事会上对该议案的投票权。

    六、董事会对本次关联交易对上市公司是否有利的意见

    （一）本公司董事会就本次关联交易对上市公司的影响出具以下意见：

    1、通过本次关联交易解除了历史上存在的关联担保，有利于本公司的长远稳定发展。公司将通过向白云山集团追偿债务方式消除因代偿债务而暂时形成的损失，以保护公司其他投资者的利益。

    2、规范公司治理和经营运作

    通过本次关联交易，使公司治理和经营逐步符合国家和中国证监会的有关规定，有利于本公司的稳定健康发展

    3、本次关联交易严格按照国家法律法规的要求进行，遵循了“公平、公正、公开”的原则，有利于本公司的长远发展。

    （二）本公司独立董事意见

    本公司独立董事陆景煃先生、毛蕴诗、王矢明先生认为：该关联交易的决策程序是符合有关法律、法规及公司章程的规定，该关联交易妥善解决了公司历史遗留的关联担保问题，价格也是公允的，对公司的长远发展是必要的。

    七、备查文件

    1、广州白云山制药股份有限公司第四届董事会2003年度第四次会议决议。

    2、广州白云山制药股份有限公司与长城公司签署《协议书》。

    3、广州白云山制药股份有限公司与交通银行石家庄分行签署《执行和解协议书》。

    4、广州白云山企业集团有限公司出具的《承诺函》。

    5、广州白云山制药股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见。

    

广州白云山制药股份有限公司

    董事会

    二○○三年七月十日