第一章 总 则

    第一条 为了规范广州白云山制药股份有限公司（以下简称"公司"）经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，制定本细则。

    第二条 本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理。

    本细则规定了公司总经理的责任、总经理及副总经理的职权及分工、总经理办公会等内容。

    第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。

    第四条 总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。

    第五条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    

第二章 经理人员的责任

    第六条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司经理及其他高级管理人员未经股东大会批准，不得在其他任何企业任职。

    第七条 经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （三）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；

    1.法律有规定；

    2.公众利益有要求；

    3.按该经理人员本身的合法利益有要求。

    第八条 经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。

    第九条 经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：

    （一）涉及刑事诉讼时；

    （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；

    （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

    

第三章 经理人员的职权

    第十条 总经理行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规定；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会或职代会的意见。

    第十二条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性。

    第十三条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。

    第十四条 必要时经理可列席董事会会议。非董事经理人员在董事会会议上没有表决权。

    第十五条 公司资金、资产运作及经济合同。

    （一）凡属公司对外正常的业务性的经济合同，由法人代表授权总经理或副总经理签订。

    （二）公司的资金运用，由总经理提出方案，经董事会审议通过后，由总经理签发实施。

    

第四章 报告制度

    第十六条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

    第十七条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长、副董事长报告工作。

    第十八条 定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。

    第十九条 公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公司行政工作，听取职工代表意见。

    

第五章 总经理办公会

    第二十条 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题。

    第二十一条 总经理办公会议题的征集：公司行政部提前三天向各部门征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给各副总经理、参加会议的其他领导以及相关部门的负责人。

    第二十二条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。参加总经理办公会人员：总经理、副总经理、财务总监，总经理可以邀请董事长、党委书记参加，董事会秘书列席会议。各部部长根据总经理办公会议题及讨论情况，可列席会议，也可通知有关人员列席会议。

    第二十三条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

    （一）董事长提出时；

    （二）总经理认为必要时；

    （三）有重要经营事项必须立即决定时；

    （四）有突发性事件发生时。

    第二十四条 总经理办公会由行政部指派专人做好会议记录。对总经理办公会研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记录一般保存10年。

    

第六章 绩效评价与激励约束机制

    第二十五条 总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。

    第二十六条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。

    第二十七条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

    

第七章 附 则

    第二十八条 本细则由董事会解释。若本细则与国家颁布的政策法规文件有冲突，则以后者为准。

    第二十九条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。

    第三十条 本细则自董事会批准之日起实施。

    

广州白云山制药股份有限公司董事会

    二○○二年八月二十日