致：广州白云山制药股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称″《规范意 见》″）和《广州白云山制药股份有限公司章程》（以下简称″《公司章程》″） 的规定，广东正平天成律师事务所作为广州白云山制药股份有限公司（以下简称″ 公司″）聘请的法律顾问，就公司于二OO二年五月二十二日召开的二OO一年度股东 大会（以下简称″本次股东大会″）所涉及的有关事宜，出具本法律意见书。

    本所指派吕晖律师出席本次股东大会，本所律师按照上述法律、法规和规范要 求对公司本次股东大会召集、召开程序的合法性、出席大会人员资格的合法有效性 和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚拟、严重 误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据二OO二年四月二十日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上的《关于召 开广州白云山制药股份有限公司二OO一年度股东大会的有关事宜》的通知和《广州 白云山制药股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告》，公司董事会已于本 次股东大会召开三十日以前以公告方向全体股东发出通知，本次股东大会在上一会 计年度结束后的六个月内举行。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审 议的事项，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会审议事项，并按规定 对所有议案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会于二OO二年五月二十二日上午九时在公司本部会议室召开， 会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人21名， 代表股份208,072,514股，占公司股份总数的55.58％。

    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、董事会 秘书、高级管理人员、公司聘请的律师。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以投票表决方式审议并通过有关议案。

    经股东代表和公司监事组成的监票小组对股东大会投票结果的核定，本次会议 发出表决票21张，收回21张，有效票21张，对以下议案全部投″同意″票，代表代 表股份208,072,514股，占出席会议表决权股份的100％。

    以普通决议通过的议案为：

    一、审议通过《2001年度董事会工作报告》；

    二、审议通过《2001年度监事会工作报告》；

    三、审议通过《2001年度财务决算报告》；

    四、审议通过《关于2001年度利润分配及公积金转增股本的议案》；

    五、审议通过《2001年度利润分配预案》；

    六、审议通过《关于聘任独立董事及独立董事推荐人选的议案》；

    七、审议通过《关于董事会、监事会换届选举的议案》；

    八、审议通过《关于确立独立董事津贴的议案》；

    九、审议通过《关于董事、监事袍金分配方案及高管人员奖励方案的议案》。

    十、审议通过《关于续聘广州羊城会计师事务所为公司财务审计机构的议案》。

    十一、审议通过《股东大会议事规则》。

    十二、审议通过《董事会议事规则》。

    十三、审议通过《监事会议事规则》。

    十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定完善公司治理相关制度及 细则并发布实施的议案》。

    会议以特别决议通过以下议案：

    审议通过《公司章程修改议案》。

    经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表 决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，普通议案均以出席会 议的股东所持表决权半数以上通过，特别议案由出席会议的股东所持三分之二以上 通过。会议记录由出席会议的公司董事、监事签名，其表决程序符合有关法律法规、 规范性文件及《公司章程》规定。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会使用，未经本所许可，不得用作其他任何 用途。

    本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效力。