根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为合肥美菱股份有限公司（以下称公司）之独立董事对合肥美菱股份有限公司受让合肥美菱集团控股有限公司土地使用权及合肥美菱洗衣机有限公司房产及附属设施交易事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：

    1、合法性

    2003年11月26日召开了公司董事会会议，全体董事认真审议了《关于受让合肥美菱集团控股有限公司土地使用权的议案》、《关于受让合肥美菱洗衣机有限公司房产及附属设施的议案》，我们认为董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；同时由于上述事项具有关联性质，因此在进行表决时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，其余董事一致表决通过了本次关联交易事项。，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的情形。

    2、公平性

    公司与关联公司达成的上述交易具有关联性质，关联交易遵守了公平、公开、公正的原则。作为独立董事，我们对关联交易的有关资料如土地转让协议、房产转让协议、土地评估报告进行了查阅，同时与有关企业及业务部门进行了充分的交流，认为此次关联各方权利、义务关系清晰，不存在损害某一方利益的情形。

    3、可行性

    公司受让该部分土地是为了适应国际市场以及国内家电行业竞争的需要，以进一步扩大产能，提高技术水平，降低成本，提高效率，实现企业健康与可持续发展，同时也是为了积极贯彻证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神的要求。以此关联公司所欠款项受让集团公司土地及洗衣机公司房产，这样可以理顺双方之间的资产关系， 维护相关资产的完整性和独立性，以维护公司及中小股东的利益。 以公司应收款项受让集团公司的土地，可以进一步优化公司的资产质量，促进上市公司稳定健康持续的发展。