本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况：

    合肥美菱股份有限公司（以下简称“本公司”）2003年度第二次临时股东大会于2003年8月8日上午10：00在美菱大厦三楼会议室召开，参加会议的股东或股东代理人共计6人，代表股份数为126,803,677股，占本公司股份总数413,642,949的30.65%，其中A股126,593,677股，占总股本的30.60%，B股210,000股,占总股本的0.05%。会议由本公司副董事长王家章先生主持，本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、议案审议情况：

    本次会议的议题及相关内容刊登于2003年7月8日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》上。

    会议经审议表决形成了以下决议：

    1、《关于增补姜继直先生为公司四届董事会董事的议案》

    赞成票数为126,803,677股，占出席会议股份总数的100%。

    其中：A股赞成股数为126,593,677股，占A股出席会议股份总数的100%，

    B股赞成股数为210,000股，占B股出席会议股份总数的100%。

    无反对票和弃权票。

    2、《关于增补吴汉洪先生为公司四届董事会独立董事的议案》

    赞成票数为126,803,677股，占出席会议股份总数的100%。

    其中：A股赞成股数为126,593,677股，占A股出席会议股份总数的100%，

    B股赞成股数为210,000股，占B股出席会议股份总数的100%。

    无反对票和弃权票。

    三、律师出具的法律意见：

    安徽天禾律师事务所接受本公司的专项委托，指派蒋敏、祝传颂律师出席了本次股东大会，并对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等相关问题出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定，符合《公司章程》；出席股东大会的人员均具有出席资格；股东大会的表决程序合法有效。