本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    合肥美菱股份有限公司董事会四届十一次会议于2003年7月5日上午10：00整在美菱大厦三楼会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由顾雏军先生主持，会议经过认真研究，审议通过以下决议：

    1、会议同意王家章先生辞去公司四届董事会董事长职务；

    2、会议选举顾雏军先生为公司四届董事会董事长；

    3、会议选举王家章先生为公司四届董事会副董事长；

    4、公司董事会继续聘任李士军先生为公司总裁，薛辉先生为公司董事会秘书；

    5、增补姜继直先生为公司四届董事会董事（简历附后）；

    6、增补吴汉洪先生为公司四届董事会独立董事（简历附后）；

    7、经李士军先生提名，公司董事会聘任何金歧先生为公司副总裁（简历附后）；

    8、审议通过《关于召开2003年度第二次临时股东大会的通知》。

    （一）会议时间：2003年8月8日上午10：00整。

    （二）会议地点：合肥美菱大厦三楼会议室。

    （三）会议议程：

    （1）、《关于增补姜继直先生为公司四届董事会董事的议案》；

    （2）、《关于增补吴汉洪先生为公司四届董事会独立董事的议案》；

    （四）会议出席对象

    1、截止2003年8月1日下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权人（授权委托书附后）；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记方法

    出席会议的社会公众股股东应持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股股东持法人代表有效证件及持股凭证、本人身份证于2003年8月6日办理登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达合肥的时间为准。

    （六）其他

    1、会期半天，与会股东食宿交通费用自理。

    2、本公司联系方式：

    地址：安徽省合肥市芜湖路48号公司董事会秘书室

    邮编：230001

    电话：0551－2869394

    传真：0551－2883122

    联系人：齐敦卫

    

合肥美菱股份有限公司董事会

    2003年7月5日

    附：姜继直先生、吴汉洪先生、何金歧先生简历

    姜继直，男，1947年出生，大学文化，会计师。曾任合肥美菱股份有限公司财务处处长、公司总会计师、销售公司总经理、合肥美菱洗衣机有限公司总经理、合肥美菱控股有限公司董事、常务副总经理。

    吴汉洪，男，1957年出生，博士，中国人民大学教授，博士生导师。任中华外国经济学说研究会理事，北京外国经济学说研究会秘书长，比利时鲁汶大学高级访问学者。

    何金歧，40岁，毕业于天津财经学院，获经济管理学士学位，曾在天津一家大型国有企业任财务处负责人，自1996年出任格林柯尔制冷剂（中国）有限公司财务部、会计部、金融部经理。1998年纳入格林柯尔集团，任北京格林柯尔环保工程有限公司副总裁。

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹授权委托 先生（女士）代我单位（个人）出席合肥美菱股份有限公司2003度第二临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股份： 委托人股东帐号：

    被委托人签名： 被委托人身份帐号：

    委托日期： 委托期限：

     合肥美菱股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人合肥美菱股份公司现就提名为合肥美菱股份有限公司第四届董事会独立董事候选人公开声明、被提名人与合肥美菱股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人详细履历表见附件，被提名人已书面同意出任合肥美菱股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。

    提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合合肥美菱股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在合肥美菱股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括合肥美菱股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：合肥美菱股份有限公司

    二零零三年七月于合肥

     吴汉洪先生的公开声明

    1、本人不是持有“美菱电器”全部股份1%以上的股东或本公司前十名股东；

    2、本人不是在上述股东单位任职的人员；

    3、本人不是在本公司及其子公司任职的人员；

    4、本人在前五年内不曾是前3项中所列举的人员；

    5、本人不是向本公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构或本公司的供货商、经销商、资金提供者等直接或间接与本公司存在业务关系或利益关系机构任职的人员；

    6、本人不是本公司高管人员的个人雇员、本公司高管人员担任董事或高管人员任职的、拥有其权益的另一家公司的任职人员以及接受本公司大量捐赠的非营利机构的职员等本公司可操纵或通过各种方式施加重大影响的人员；

    7、本人不是上述人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    8、本人不是其他与本公司、本公司关联人或本公司管理层有利益关系的人员。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成分。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会、证监会合肥特派办办可依据上述声明所提供的资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

此项声明于2003年7月日在合肥作出