每日必读上市公司名称：合肥美菱股份有限公司
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收购方名称：顺德市格林柯尔企业发展有限公司
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签署日期：2003年5月29日
释 义：
在本报告书中，除非另有文义载明，下列词语具有以下含义：
1、本公司/被收购公司，指合肥美菱股份有限公司；
2、格林柯尔/收购人，指顺德市格林柯尔企业发展有限公司；
3、本次收购，指顺德市格林柯尔企业发展有限公司收购合肥美菱集团控股有限公司持有的本公司20.03%的股份的收购行为；
4、元，指人民币元。
合肥美菱股份有限公司董事会声明：
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司的基本情况
（一）公司基本情况
公司名称：合肥美菱股份有限公司
股票简称：美菱电器、皖美菱B
股票代码：000521、200521
上市地点：深圳证券交易所
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（二）主营业务及最近三年的发展情况
1、主营业务及发展情况：
公司隶属家电行业，主要从事电冰箱的研发、制造和销售，主营业务范围包括各种家用电冰箱和配套件的制造、销售及服务，其他家电产品的销售和服务。近年来家电企业竞争更加激烈，整个行业处于发展缓慢的困难时期，本公司对此进一步整合营销资源，全方位拓展国际市场，进一步加强预算管理，在经营上取得了一定的成绩。
2、近三年主要财务数据
项 目 2002年度 2001年度 2000年度
主营业务收入 1,261,882,198.34 1,292,676,068.23 1,339,023,354.59
净利润 8,107,604.25 -349,549,858.61 5,526,274.24
总资产 2,300,035,010.32 2,257,483,622.77 2,526,682,141.54
股东权益 1,035,388,019.73 1,027,960,658.86 1,377,510,517.47
每股收益（加权） 0.02 -0.85 0.013
每股收益（摊薄） 0.02 -0.85 0.013
每股收益（扣除非经常性损益）0.0155 -0.66 0.0127
每股净资产 2.5031 2.49 3.33
调整后每股净资产 1.9205 2.36 3.33
每股经营活动产生现金流量净额 0.156 -0.06 0.14
净资产收益率% （摊薄） 0.78 -34.00 0.40
净资产收益率% （加权） 0.79 -26.49 0.40
3、最近二年年报刊登的报刊名称及时间：
本公司已依法披露2002年、2001年年报，2002年年报于2003年4月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》上，2001年年报于2002年4月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》上。
（三）本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比较未发生重大变化。
二、与被收购公司股本相关的情况
（一）已发行股本总额、股本结构
1、股本总额：
本公司现总股本为413,642,949股，其中未上市流通股149,012,623股，占本公司总股本的36.02%，已上市流通股264,630,326股，占本公司总股本的63.98%。
2、股本结构：
性质 数量 比例（%）
（1）未上市流通股股份
①发起人股份 126,982,650 30.70
其中：
国家拥有股 123,396,375 29.83
境内法人持有股 3,586,275 0.87
外资法人持有股份
其他
②募集法人股 22,029,973 5.33
③内部职工股
④优先股或其他
尚未流通股份合计 149,012,623 36.02
（2）、已流通股份
①境内上市的
人民币普通股 151,530,326 36.64
②、境内上市外资股 113,100,000 27.34
③、境外上市外资股
④、其他
已流通股份合计 264,630,326 63.98
（3）、股份总数 413,642,949 100.00
（二）收购人持有、控制被收购公司股份的名称、数量、比例。
本次收购完成后，格林柯尔将持有“美菱电器”股份82,852,683股，持股比例为20.03%。
（三）公司前十名股东名单及其持股数量、比例。
序号 股东名称 持有股数 占总股本比例
1、合肥美菱集团控股有限公司 123,396,375 29.83%
2、XIAO YANMEI 2,305,949 0.56%
3、永胜实业有限公司 2,229,124 0.54%
4、合肥工行 1,707,750 0.41%
5、合肥电冰箱配件厂 1,707,750 0.41%
6、安徽省农行信托合肥办事处 1,536,975 0.37%
7、安徽省工行国际业务部 1,536,975 0.37%
8、安徽省技术进出口公司 1,536,975 0.37%
9、合肥建设银行 1,536,975 0.37%
10、安徽国祯能源股份有限公司 1,536,975 0.37%
第二节 利益冲突
一、收购人在本次收购前不持有本公司的股份，本次收购完成后，格林柯尔将持有本公司股份82,852,683股，持股比例为20.03%，为本公司第一大股东。
二、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系，在收购报告书摘要公告之日未持有收购人股份，同时本公司的董事、监事、高级管理人员之家属未在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员未存在与收购相关的利益冲突，未订有任何合同。
四、格林柯尔未存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
五、本公司董事、监事、高级管理人员除董事长王家章先生持有“美菱电器”13,477股外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近六个月内没有持有或发生买卖上市公司股份的情况。
六、其他相关信息：
（一）本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况；
（二）本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；
（三）本公司的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益；
（四）本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第三节 董事建议或声明
一、董事会对本次收购的调查和意见
1、董事会对收购方的调查：
本公司董事会出于维护广大投资者利益和本公司自身利益的目的，对顺德市格林柯尔企业发展有限公司的资信情况、收购意图及相关重组计划进行了必要和慎重的调查，认为本次收购将在各方面对本公司产生积极的影响。调查情况如下：
1）、收购方的基本情况
名称：顺德市格林柯尔企业发展有限公司
注册地：广东省佛山市顺德区容山大厦8楼
注册资本：1,200,000,000元人民币
营业执照注册号：4406812008876
企业法人组织机构代码：73218873-1
企业类型：民营
经营范围：研制、生产、销售：制冷设备及配件、无氟制冷剂；制冷技术的研究开发；计算机宽频网络设备的开发、生产和销售。
经营期限：无限期
税务登记证号码：440681732188731
股东姓名：顾雏军、格林柯尔制冷剂(中国)有限公司
2）、收购方顺德市格林柯尔企业发展有限公司资信情况良好，能够支付此次收购股份所需款项。
3）、收购方的重组计划及收购意图
格林柯尔同意不改变美菱电器的主营业务、企业名称、注册地址及品牌；在同等条件下，依法安置现有员工，同意在被许可使用者未蓄意损害“美菱”商标的前提下继续履行美菱电器原签订的《商标许可使用合同》；在同等条件下，由美菱集团下属企业继续向美菱电器提供配套服务；合理安排同业竞争问题。
格林柯尔收购美菱集团所持股份主要为了对中国的冰箱企业进行整合，凭借所形成的市场规模，在全球范围获取与整合资源，获得一般企业难以企及的商业利益与竞争优势。
2、本次收购可能产生的影响
本公司董事会认为，格林柯尔具有一定的资金实力，收购计划具有较高的可行性,本次收购将对本公司产生积极的促进作用。同时本次收购还将对合肥市地方经济的发展产生积极的意义，格林柯尔通过本次收购，作为重要的投资商，参与合肥市的地方建设，有利于活跃当地经济，促进地方经济发展，符合《合肥市GDP千亿元规划纲要》的战略目标。
3、独立董事对本次收购的意见
本公司独立董事认为，本次收购是建立在公平、自愿的基础上，充分维护了本公司及全体股东的利益；本次收购为善意收购，格林柯尔的收购方案具有较高的可行性，有利于本公司长期稳定发展。
原控股股东合肥美菱集团控股有限公司存在对本公司的未清偿负债，该公司占用本公司资金共计101,105,511.84元人民币，另外，截止2002年12月31日，未发现本公司替合肥美菱集团控股有限公司担保事项。
以上经华证会计师事务有限公司核查，并出具号报告。
（华证会计师事务有限公司已经书面同意上述援引）
针对前项所述情形，原控股股东合肥美菱集团控股有限公司提出的解决方案：
原控股股东针对上述占用本公司资金的问题，已经向本公司出具了《还款承诺函》，合肥美菱集团控股有限公司承诺力争在2005年12月31日以前将归还完上述占用资金。（详见2001年12月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》）
董事会、独立董事对上述解决方案的意见：
结合合肥美菱集团控股有限公司的经营情况和资信状况，本公司董事会认为该公司提供的清偿方案是切实可行的。董事会将以保护广大投资者的利益、维护本公司的利益为出发点，敦促该公司认真履行还款义务，及时归还所欠款项，以最大程度降低本公司的资金风险。
本公司独立董事认为华证会计师事务有限公司出具的专项核查报告是客观的、公允的；合肥美菱集团控股有限公司提供的还款计划是切实可行的；董事会应积极敦促合肥美菱集团控股有限公司及时履行还款义务，充分维护本公司及全体股东的利益。
二、董事会、独立董事对上述解决方案的意见：
结合合肥美菱集团控股有限公司有限公司的经营情况和资信状况，本公司董事会及独立董事认为该公司提供的清偿方案是切实可行的。董事会将以保护广大投资者的利益、维护本公司的利益为出发点，敦促合肥美菱集团控股有限公司有限公司认真履行还款义务，及时归还所欠款项，以最大程度降低公司的资金风险。
第四节 重大合同和交易事项
本公司在本次收购发生前24个月内没有发生以下可能对本次收购产生重大影响的事件：
（一）订立的重大合同；
（二）进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
（三）第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第五节 其他
董事会声明：
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：王家章、李士军、牛辛、孔潭生、叶小三
声明日期：2003年6月11日
独立董事特别声明：
本人声明与本次收购不存在利益冲突，已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：韦伟、卓文燕
声明日期：2003年6月11日
第六节 备查文件
备查文件目录：
（一）《合肥美菱股份有限公司章程》；
（二）《股权转让合同》、《股权转让合同补充协议》。
合肥美菱股份有限公司董事会
2003年6月11日
专 项 报 告
合肥美菱股份有限公司董事会：
根据皖证监函字[2003]12号文《关于报送上市公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况专项审计意见的通知》要求，现将合肥美菱股份有限公司(以下简称上市公司)的有关情况报告如下：
一、截止2002年12月31日大股东占用上市公司资金及其偿还等情况
1、截止2002年12月31日大股东占用上市公司资金情况
a)资金占用方名称：合肥美菱集团控股有限公司。
b)与上市公司关系：上市公司的国有控股股东，期末占上市公司股本总额的29.83%。
c)资金占用的方式：非经营性占用。
d)资金占用的时点金额：2002年12月31日余额：101,105,511.84元；2001年12月31日余额：348,121,239.92元。
e)2002年累计占用额：借方发生额14,112,289.15；贷方发生额261,128,017.23元。
f)占用上市公司资金的原因：主要为合肥美菱集团控股有限公司受让上市公司的空调器厂资产、洗衣机公司股权及其承担的相应资金占用费及零星往来形成。
2、2002年度大股东偿还资金情况
2001年12月26日上市公司三届十九次董事会会议审议通过了对合肥美菱集团控股有限公司欠款的清收方案：即在截止2001年6月30日总额367,813,045.81元的欠款中，2001年清收8％，2002年清收20％，2003年清收30％，2004年清收30％，2005年清收12％。2002年度上市公司受让了合肥美菱集团控股有限公司123,011,300.00元土地使用权及130,000,000.00元“美菱”商标专用权，合计金额253,011,300.00元，该等款项抵减了上市公司应收合肥美菱集团控股有限公司欠款。
3、大股东新增资金占用情况：-247,015,728.08元。
二、截止2002年12月31日关联方占用上市公司资金及其偿还等情况
1、截止2002年12月31日关联方占用上市公司资金情况
a)资金占用方名称：合肥美菱洗衣机有限公司。
b)与上市公司关系：上市公司的大股东合肥美菱集团控股有限公司的控股子公司。
c)资金占用的方式：非经营性占用。
d)资金占用的时点金额：2002年12月31日余额：279,184,909.33元；2001年12月31日余额：296,501,590.44元。
e)2002年累计占用额：借方发生额12,870,898.25元；贷方发生额30,187,579.36元。
f)占用上市公司资金的原因：主要是转让股权前上市公司对其所投流动资金、代垫原材料款及其所承担的相应资金占用费等形成。
2、2002年度关联方偿还资金情况
2001年12月26日上市公司三届十九次董事会会议审议通过了对合肥美菱洗衣机有限公司欠款的清收方案：上市公司拟受让洗衣机公司的部分资产，抵减洗衣机公司对上市公司的欠款；洗衣机公司亦将用将来的盈利逐步偿还对上市公司的欠款，合肥美菱集团控股有限公司亦承诺对洗衣机公司的欠款偿还进行担保。2002年12月31日，为了充分降低上市公司应收款风险，合肥美菱集团控股有限公司、合肥美菱洗衣机有限公司和合肥美菱股份有限公司三方再次协商达成如下还款计划：合肥美菱集团控股有限公司决心再经过1-2年对美菱洗衣机公司的精心培育，在市场投入、产品开发、人员配置、资金支持等各方面全方位给予支持，将合肥美菱洗衣机有限公司培育成新的利润增长点， 并承诺将该盈利资产注入到上市公司用于抵偿合肥美菱洗衣机有限公司对股份公司的欠款。为一定程度保证还款，美菱洗衣机有限公司已在2002年度先行将建筑面积21393平米，价值4200万元的芜湖路33号2栋洗衣机联合厂房过户至上市公司名下作为欠款抵押物。2002年度合肥美菱洗衣机有限公司主要用3000万元商业承兑汇票偿还了所欠上市公司部分款项。
3、关联方新增资金占用情况：-17,316,681.11元。
三、上市公司及其控股子公司为上市公司控股股东及控股股东所属企业提供担保情况
2001年前，合肥美菱股份有限公司分别为安徽万燕电子有限公司提供250万美元、合肥华侨经济开发公司提供2350万港币的担保借款，该等担保借款损失已作为营业外支出列入了上市公司2001年度的利润表中。除此之外上市公司及其控股子公司没有发生新的为上市公司控股股东及控股股东所属企业提供担保情况。
华证会计师事务所有限公司 中国注册会计师：马静
中国 北京 中国注册会计师：马章松
