本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    合肥美菱股份有限公司董事会四届十次会议于2003年6月3日下午2：30在公司四楼会议室召开，应到董事7人，实到董事6人，独立董事卓文燕没有出席会议，委托独立董事韦伟代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长王家章先生主持，会议经过认真研究，审议通过以下决议：

    1、会议同意李士军先生、牛辛女士、孔潭生先生、叶小三先生辞去公司四届董事会董事职务。

    由于四名董事的辞职导致公司董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数以及《公司章程》所定人数的2/3,董事的辞职在下任董事填补后方能生效。

    2、公司四届董事会拟推荐顾雏军先生、林科先生、成湘洲先生、霍永新先生为公司四届董事会董事。（简历附后）

    3、关于《公司章程》的修改预案，对章程第一百二十二条作如下修改：

    原《公司章程》第一百二十二条 董事会由七至九名董事（其中独立董事人数不低于董事总人数的1/3）组成，设董事长一人，副董事长一人。独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。

    现改为：董事会由九名董事（其中）组成，其中：顺德市格林科尔企业发展有限公司四名、合肥美菱集团控股有限公司两名、独立董事三名，独立董事中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会成员中设董事长一人，副董事长一人。

    4、审议通过《关于召开2003年度第一次临时股东大会的通知》。

    （一）会议时间：2003年7月5日上午8：30时整。

    （二）会议地点：合肥美菱大厦三楼会议室。

    （三）会议议程：

    （1）、《关于李士军先生等四位董事辞职的议案》；

    （2）、《关于增补顾雏军先生等四人为公司董事的议案》；

    （3）、《关于增补陆鑑青先生等三人为公司监事的议案》；

    （4）、《关于修改?公司章程?部分条款的预案》。

    （四）会议出席对象

    1、截止2003年6月27日下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权人（授权委托书附后）；

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记方法

    出席会议的社会公众股股东应持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股股东持法人代表有效证件及持股凭证、本人身份证于2003年7月1日办理登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达合肥的时间为准。

    （六）其他

    1、会期半天，与会股东食宿交通费用自理。

    2、本公司联系方式：

    地址：安徽省合肥市芜湖路48号公司董事会秘书室

    邮编：230001

    电话：0551－2869394

    传真：0551－2883122

    联系人：齐敦卫

    附：拟增补董事简历：

    顾雏军：

    1977---1981 江苏工学院动力系学习，获学士学位；

    1981---1984 天津大学热物理专业学习，获硕士学位；

    1988---至今 格林科尔集团董事长；

    2001---至今 广东科龙电器股份有限公司董事局主席。

    霍永新，男，1970年出生，本科学历。

    1990---1994 哈尔滨工业大学精密仪器系学习；

    1994---1995 首都钢铁公司第三线材厂技术员；

    1995---1998 格林科尔制冷剂（中国）有限公司工程师；

    北京格林科尔环保工程有限公司总裁助理；

    2002---至今 湖北格林科尔环保节能工程有限公司副总裁。

    成湘洲，男，1966年出生，博士学历。

    1994---1998 国家海洋局大洋办项目管理处高级工程师；

    1998---1998 the Utilization and Protection of Ocean,Hamburg

    University Germany；

    1998---2000 国家海洋局大洋办国际合作处副处长（主持工作）；General

    Manager,Levin Enterprises(China),Inc；

    2000---至今 格林科尔工作。

    林科，男，1963年出生。

    1982---1986 北京建筑工程学院土木工程，工学学士学位；

    1994---1997 Brock University,Canada,金融学学士；

    1997---1999 Investment Group,投资分析师；

    1999---2000 Aim Group中国商务代表；

    2000---至今 格林科尔投资副总裁。

    

合肥美菱股份有限公司董事会

    2003年6月4日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹授权委托 先生（女士）代我单位（个人）出席合肥美菱股份有限公司2003年度第一临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股份： 委托人股东帐号：

    被委托人签名： 被委托人身份帐号：

    委托日期： 委托期限：