股票简称：美菱电器、皖美菱B

    股票代码：000521、200521

    上市地点：深圳证券交易所

    信息披露义务人：合肥美菱集团控股有限公司

    住所：合肥市芜湖路48号

    通讯地址：合肥市芜湖路48号

    联系电话：(0551)-2880605

    股份变动性质：减少

    签署日期：2003年5月29日

    特别提示：

    一、报告人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上市公司股东变动持股报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

    二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上市公司股东持股变动报告书》等法律法规的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的合肥美菱股份有限公司股份。

    截止本报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制合肥美菱股份有限公司的股份。

    四、本次股份减少系以股权转让方式进行的。本次股权转让尚需得到财政部批准。

    五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释义：

    除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义：

    1、美菱集团：指合肥美菱集团控股有限公司；

    2、美菱股份：指合肥美菱股份有限公司；

    3、格林柯尔：指顺德格林柯尔企业发展有限公司；

    4、元：指人民币元。

    一、信息披露义务人介绍

    1、基本情况

    公司名称：合肥美菱集团控股有限公司

    注 册 地：合肥市芜湖路48号

    通讯地址：合肥市芜湖路48号

    注册资本：30000万元

    注 册 号：34011114915533

    税务登记证号码：3401001004219

    经营期限： 长期

    企业性质：有限责任公司(国有独资)

    2、公司董事、经理及高管人员情况介绍

    姓  名     职务                国籍   是否取得他国或地区的居留权
    王家章     董事长              中国            否
    黄澍蕃     董事、总经理        中国            否
    姜继直     董事、副总经理      中国            否
    王应民     董事                中国            否
    牛辛       董事                中国            否
    雍凤山     董事                中国            否
    仇毅       董事                中国            否

    上述人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    3、本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。

    二、信息披露义务人持股变动情况：

    (一)本次股权出让前,美菱集团公司直接持有美菱股份123,396,,375股国家股,占美菱股份全部股权的29.83%，为美菱股份的第一大股东。2003年5月29日,公司与顺德格林柯尔科技有限公司签署了股权转让协议，拟转让82,852,683股国有股，本次出让完成后,本公司仍持有上市公司美菱股份40,543,692股,占美菱股份全部股权的9.8%。

    (二)转让协议的主要内容：

    1、《股权转让协议》的主要内容为：美菱集团将持有美菱股份的123,396,375股国家股中的82,852,683股转让给格林柯尔(占总股本的20.03%)，转让价格暂定为2.503元/股(按照美菱股份截止2002年12月31日经审计的每股净资产值),转让价款合计为207,380,266元。受让方在本次股份转让行为获政府相关主管部门批准并根据登记结算机构之相关规定安排以现金方式向美菱集团支付。

    2、转让双方同时签订了补充协议，该协议对美菱电器的存续及发展、中介机构的聘用、员工安置、“美菱”商标的使用、美菱集团下属企业与美菱电器的关系、同业竞争等问题做出了约定。格林柯尔同意不改变美菱电器的主营业务、企业名称、注册地址及品牌；在同等条件下，继续聘用原会计师事务所；依法安置现有员工；同意在被许可使用者未蓄意损害“美菱”商标的前提下继续履行美菱电器原签订的《商标许可使用合同》；在同等条件下，由美菱集团下属企业继续向美菱电器提供配套服务；合理安排同业竞争问题。

    3、转让及补充协议未就本公司持有美菱股份的其余股份存在其他安排。

    4、本次股权转让尚需得到财政部的批准。

    5、本次股权转让后，本公司将失去对美菱股份的控制。本次股份转让前,美菱集团已对顺德市格林科尔企业发展有限公司的主体资格、资信情况、受让意图等进行了必要的调查了解。格林柯尔，民营企业，注册地为广东省佛山市顺德区容山大厦8楼，注册资本人民币1,200,000,000元，经营范围为研制、生产、销售：制冷设备及配件、无氟制冷剂；制冷技术的研究开发；计算机宽频网络设备的开发、生产和销售。公司资信情况良好，能够支付此次收购股份所需款项。格林柯尔收购美菱集团所持股份主要为了对中国的冰箱企业进行整合，凭借所形成的市场规模，在全球范围获取与整合资源，获得一般企业难以企及的商业利益与竞争优势。

    6、本公司存在未清偿对美菱股份的负债，除此之外本公司不存在损害美菱股份利益的其他情形。美菱股份不存在为本公司负债提供担保，针对对美菱股份的负债，格林科尔企业发展有限公司完全同意美菱股份三届十九次董事会会议通过的对美菱集团的欠款的清收方案（详见2001年12月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《大公报》），直至欠款清收工作全部结束。

    7、本公司独立持有上述协议转让的股份,目前且截至协议股份过户之日不存在委托他人持有或管理、受他人委托持有或者任何其它形式的第三方权益的情况；本公司独立持有上述协议转让的股份,目前且截至协议股份过户之日不存在任何对该部分股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。

    三、前六个月内买卖美菱股份的情况

    本报告签署之日前六个月内，美菱集团未进行其他买卖美菱股份的行为。

    四、其他重要事项

    1、美菱集团无限制此次股权变动的合同、协议或其他文件。

    2、美菱集团无限制此次股权变动的判决、裁决或其他原因。

    3、美菱集团所持有的美菱股份国有法人股不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

    五、备查文件：

    1、合肥美菱集团控股有限公司营业执照复印件。

    2、《股权转让协议》、《股权转让补充协议》。

    本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

信息披露义务人：合肥美菱集团控股有限公司

    法定代表人签字：王家章

    日期：2003年5月29日