上市公司名称：合肥美菱股份有限公司

    A种股票简称：美菱电器

    股票代码：000521

    B种股票简称：皖美菱B

    股票代码：200521

    股票上市地点：深圳证券交易所

    收购人名称： 顺德市格林柯尔企业发展有限公司

    一、收购人特别提示：

    （一）收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称“准则16号”)及相关的法律、法规编写本报告书。

    （二）依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的美菱电器的股份。

    （三）截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制美菱电器的股份。

    （四）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    （五）本次股份转让在获得有关主管部门批准后方可进行。

    （六）本次股份转让是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人、美菱电器外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    二、收购人介绍

    1、收购人基本情况

    （1）名称：顺德市格林柯尔企业发展有限公司

    （2）注册地：广东省佛山市顺德区容山大厦8楼

    （3）注册资本：1,200,000,000元人民币

    （4）营业执照注册号：4406812008876

    （5）企业法人组织机构代码：73218873-1

    （6）企业类型：民营

    （7）经营范围：研制、生产、销售：制冷设备及配件、无氟制冷剂；制冷技术的研究开发；计算机宽频网络设备的开发、生产和销售。

    （8）经营期限：无限期

    （9）税务登记证号码：440681732188731

    （10）股东姓名：顾雏军、格林柯尔制冷剂(中国)有限公司

    （11）联系人：林科 通讯方式：邮编：528303 电话：0765-6381388传真：0765-6381381

    2、股东名称

    顾雏军先生，持有收购人60%的股份；

    格林柯尔制冷剂（中国）有限公司，持有收购人40%的股份。

    3、收购人自2001年10月22日设立以来没有受过与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    4、收购人董事、监事、高级管理人员情况简介：

    执行董事及总经理：顾雏军先生，44岁；监事：方志国先生,40岁；财务经理：晏果如，33岁。

    以上人员在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚，亦未受过刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。以上人员均为中国国籍，长期居住地均为中国。

    三、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

    收购人目前持有在深圳证券交易所上市的科龙电器204,775,755股法人股股份，占其全部发行在外股份的20.64%。

    四、收购人持股情况

    （一）收购人本次收购股份转让完成后，将持有美菱电器82,852,683股，占20.03%。收购人的关联方未持有美菱电器股份。

    （二）股份转让合同

    1、合同主要内容

    （1）转让股份的数量、比例：美菱电器82,852,683国家股，20.03%；

    （2）股份性质及其变化：本次转让股份为国家股，转让完成后股份性质变为社会法人股；

    （3）转让价款：人民币现金207,380,266元；

    （4）合同签订时间：2003年5月29日；

    （5）转让双方同时签订了补充协议，对美菱电器的存续及发展、美菱电器中介机构的聘用、员工安置、“美菱”商标的使用、美菱集团下属企业与美菱电器的关系、同业竞争等问题做出了约定。格林柯尔同意不改变美菱电器的主营业务、企业名称、注册地址及品牌；在同等条件下，继续聘用原会计师事务所；依法安置现有员工；同意在被许可使用者未蓄意损害“美菱”商标的前提下继续履行美菱电器原签订的《商标许可使用合同》；在同等条件下，由美菱集团下属企业继续向美菱电器提供配套服务；合理安排同业竞争问题。

    2、托管协议。转让双方在签署股份转让合同的同时，签署了美菱股份托管协议，协议规定在首期转让款存入共管账户后至转让股份过户前的相关期间内，转让股份将由美菱集团托管给收购方代为行使除股份处置权以外的股东权利。

    3、本次股份转让需经中华人民共和国财政部批准。

    4、转让双方约定改组美菱电器董事会，收购人拟推荐以下人士担任美菱电器的董事：

    （1）顾雏军先生；

    （2）林科先生，39岁，加拿大国籍，工学和金融学双学士，长期居住地在中国；

    （3）成湘洲先生，35岁，中国国籍，理学博士；

    （4）霍永新先生，33岁，中国国籍，大学本科学历。

    5、合同效力及条件。股份转让合同自双方代表签字并加盖公章之日起即对合同双方产生法律约束力；本次股份转让自中华人民共和国财政部批准后生效。

    6、格林柯尔持有的转让股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

    五、本次收购对美菱电器的影响

    （一）收购人与美菱电器之间目前不存在关联交易。

    （二）本次股份转让完成后，收购人与美菱电器之间存在同业竞争。解决措施如下：

    收购人将继续按照美菱电器现有状况与未来发展取向来优化、发展和提升美菱电器在世界冰箱制造业中的地位，将会在材料采购、市场营销、品牌宣传等方面进行整合，从而最大限度地降低美菱电器产品的生产成本、提高销售效率。使美菱电器无论在产品质量还是产量上都跃上一个新台阶。

    六、收购人没有为避免对本报告内容产生重大误解而必须披露的其他信息。

    

顺德市格林柯尔企业发展有限公司

    2003年5月29日