本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况：

    合肥美菱股份有限公司（以下简称“本公司”）2002年度第三次临时股东大会于2002年12月26日上午9：00在美菱大厦三楼会议室召开，参加会议的股东或股东代理人共计5人，代表股份数为130,674,307股，占本公司股份总数413,642,949的31.59％，没有B股股东代表参加。会议由本公司董事长王家章先生主持，本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师出席了会议，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

    二、议案审议情况：

    本次会议的议题及相关内容刊登于2002年11月16日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》上。

    会议经审议表决形成了以下决议：

    1、《关于受让美菱大厦西楼房产的议案》；

    赞成票7,264,455股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    2、《关于受让合肥美菱电子有限公司房屋、附属设备及土地使用权的议案》；

    赞成票7,264,455股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    3、《关于受让安徽中科大讯飞信息科技有限公司股权的议案》；

    赞成票7,264,455股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    4、《关于受让合肥美菱包装制品有限公司股权的议案》。

    赞成票130,674,307股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    三、律师出具的法律意见：

    安徽天禾律师事务所接受本公司的专项委托，指派蒋敏律师出席了本次股东大会，并对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等相关问题出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定，符合公司《章程》；出席股东大会的人员均具有出席资格；股东大会的表决程序合法有效。