致：合肥美菱股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，以及合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）签订的《委托协议》，天禾律师出席了公司2002年度第二次临时股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，天禾律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2002年8月14日四届四次董事会决议和会议记录；

    3、公司2002年8月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》的四届四次董事会决议公告暨召开2002年度第二次临时股东大会的通知；

    4、公司2002年度第二次临时股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；

    5、公司2002年度第二次临时股东大会会议文件。

    天禾律师同意将本法律意见书作为本次年度股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

    天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2002年度第二次临时股东大会的召集及召开及其他相关法律问题发表如下意见：

    1、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2002年8月14日四届四次董事会决议，公司于2002年8月17日在《中国证券报》、《证券时报》和香港《大公报》刊登了关于召开2002年度第二次临时股东大会的通知。2002年9月16日，公司在安徽省合肥市芜湖路48号美菱大厦三楼会议室召开本次临时股东大会，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共4人，共代表公司股份126546264股，占公司股份总数的30.59％。会议由公司董事长王家章先生主持。

    天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程的规定。

    2、关于出席本次股东大会会议人员的资格

    出席公司本次临时股东大会的股东及股东代理人共4人，均为2002年9月10日下午深圳证券交易所收市时，在中央证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人，股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证；股东委托代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。

    经验证，上述人员参加本次临时股东大会符合法律、法规和公司章程的规定，其与会资格合法有效。

    3、关于本次股东大会新提案的提出事宜

    公司2002年度第二次临时股东大会审议了公司董事会提出的《关于与中科院合作投资低温冰箱项目的议案》；与会股东未提出新的议案。

    4、关于本次股东大会的表决程序

    公司2002年度第二次临时股东大会对公告中列明的事项，以记名投票的方式进行了表决，并当场公布表决结果。天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    5、结论意见

    基于上述事实，天禾律师认为，公司2002年度第二次临时股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。