[2002]天律股意字第026号

    致：合肥美菱股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修 订本，以下简称“上市规则”）及其他法律、法规之规定，安徽天禾律师事务所（ 以下简称“本所”）接受合肥美菱股份有限公司（以下简称“美菱股份”）的委托， 作为其与合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）转受让土地使用权 事宜（以下简称“本次转让”或“本次购置”）的特聘专项法律顾问，出具本法律 意见书。

    为了出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及中国证券监督管理 委员会（以下简称“证监会”）相关条例、规则的要求和规定，对美菱股份提供的 本次转让各方主体资格、协议、本次转让的授权与批准以及本次转让的实质条件等 有关文件资料的原件、副本或影印件进行了核查和验证，听取了美菱股份高级管理 人员就有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    美菱股份已保证和承诺，美菱股份所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、 真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响 本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供美菱股份为本次转让之目的使用，不得被任何人用于其他任 何目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对美菱股份提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：

    一、转让各方的主体资格

    （一）美菱股份的主体资格

    1、美菱股份为依法设立并经批准公开发行股票， 且其发行的股票已在深圳证 券交易所上市交易的股份有限公司，现持有国家工商行政管理局核发的企业法人营 业执照（注册号企股皖总副字第001684号）；

    2、至本法律意见书出具之日，美菱股份未出现根据法律、 法规或其章程需要 终止的情形，为有效存续的股份有限公司。

    （二）美菱集团的主体资格

    1、美菱集团是依法设立并有效存续的有限责任公司， 持有合肥市工商行政管 理局核发的企业法人营业执照（注册号3401001004219）；

    2、至本法律意见书出具之日，美菱集团未出现根据法律、 法规或其章程需要 终止的情形。

    根据上述，转让各方均具备进行本次转让的主体资格。

    二、美菱集团拥有本次拟转让土地使用权的合法性

    （一）美菱集团本次拟转让的土地使用权

    1、厂区一：位于芜湖路2号，土地面积13566.67平方米；

    2、厂区二：位于芜湖路33号，土地面积72500平方米；

    3、美菱工业区：土地面积154267平方米。

    鉴于上述土地的土地使用权证（出让）正在办理之中，合肥市国土资源局、肥 东县土地管理局龙岗分局分别于2002年3月22日和2002年3月15日出具了《土地权属 证明》。

    （二）依据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实 施条例》及《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的有关规 定，城市市区的土地属于国家所有，国家按照所有权与使用权相分离的原则，实行 城镇国有土地使用权出让、转让制度。美菱股份本次受让的土地使用权系美菱集团 合法持有的土地使用权，其作为独立的财产进行评估并转让，未有法律上的障碍。

    三、本次转让的授权和批准

    （一）美菱集团于2002年3月11日召开董事会会议， 同意将美菱股份目前使用 的以及准备使用的集团公司所有的土地使用权经评估作价后转让给美菱股份。

    （二）美菱股份2002年4月15 日召开董事会三届二十四次会议并审议通过了《 关于受让合肥美菱集团控股有限公司部分土地的预案》；2002年4月28 日美菱股份 三届二十五次董事会会议审议通过了《关于受让合肥美菱集团控股有限公司部分土 地的议案》。

    本次转让（包括土地使用权转让的具体交易价格）尚须获得美菱股份2002年第 一次临时股东大会的批准同意方能生效实施。

    四、本次转让的实质条件

    （一）美菱股份与美菱集团于2002年4月8日签订了《土地使用权转让意向书》， 于2002年4月29日签订了《土地使用权转让协议》；

    （二）安徽地源土地评估有限责任公司于2002年3月25日出具了（2002 ）皖地 （评）字第012 号《土地估价报告》（以下简称“估价报告”）并依法在合肥市国 土资源局和肥东县土地管理局办理了估价报告的备案手续，取得了合肥市国土资源 局合国土资函[2002]42号《关于确定合肥美菱集团控股有限公司土地价格的批复》 和肥东县土地管理局东国土资函[2002]002 号《关于确定合肥美菱集团控股有限公 司土地价格的批复》。美菱股份与美菱集团经协商，参照评估结果，确定本次拟转 让土地使用权作价12301.13万元，由美菱集团转让给美菱股份。

    （三）美菱集团承诺在美菱股份2002年第一次临时股东大会召开前并且在该次 股东大会以后，直至本次转让完成，本次转让所涉土地使用权上不存在任何抵押或 其他限制所有权行使的他物权。该种承诺合法有效，实际履行后将有利于维护美菱 股份及其全体股东的利益。

    五、本次转让土地使用权涉及的关联交易问题

    （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的美菱股份前 100 名股东名册（统计日期：2002年5月31日），截至本法律意见书出具日， 美菱集团 持有美菱股份123,396,375股股份，占美菱股份总股本的29.83％，因此，本次土地 使用权转让属于关联交易。

    （二）美菱股份三届董事会二十四次会议、三届董事会二十五次会议对涉及本 次购置的议案进行表决时关联董事均已回避表决。

    （三）《合肥美菱股份有限公司三届董事会二十四次会议决议公告》、《合肥 美菱股份有限公司三届董事会二十五次会议决议公告》已于2002年4月17日、 2002 年4月30日刊登在中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》上， 截至本法律意 见书出具日，美菱股份对本次土地使用权转让事宜进行的信息披露工作符合《上市 规则》关于关联交易信息披露的有关规定。

    六、结论意见

    综上，本所律师认为：美菱股份本次购置行为符合《公司法》、《证券法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件关于关联交易信息披露的规定。