本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况：

    合肥美菱股份有限公司（以下简称“本公司”）2001年度股东大会于 2002年5 月18日上午8：30在美菱大厦多功能厅召开，参加会议的股东或股东代理人共计 12 人，代表股份数为136,158,438股，占本公司股份总数413,642,949的32.92％， 没 有B股股东东代表参加。会议由本公司副董事长王家章先生主持，本公司董事、 监 事、高级管理人员及本公司聘请的律师出席了会议，符合《公司法》及本公司《章 程》的规定。

    二、议案审议情况：

    本次会议的议题及相关内容刊登于2002年4月17日的《中国证券报》、 《证券 时报》和香港《大公报》上。

    会议经审议表决形成了以下决议：

    1、《关于2001年度董事会工作报告》；

    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    2、《关于2001年度监事会工作报告》；

    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    3、《关于2001年度利润分配议案》；

    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    4、《关于董事会换届选举议案》；

    选举王家章先生担任第四届董事会董事：

    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    选举李士军先生担任第四届董事会董事：

    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    选举牛辛女士担任第四届董事会董事：

    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    选举孔潭生先生担任第四届董事会董事：

    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    选举叶小三先生担任第四届董事会董事：

    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    选举韦伟先生担任第四届董事会独立董事：

    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    选举卓文燕先生担任第四届董事会独立董事：

    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    5、《关于监事会换届选举议案》；

    选举王继银先生担任第四届监事会监事：

    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    选举仇毅女士担任第四届监事会监事：

    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    选举翁家林先生担任第四届监事会监事：

    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    6、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    7、《关于公司股东大会议事规则的议案》；

    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    8、《关于公司董事会议事规则的议案》；

    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    9、《关于建立〈公司独立董事制度〉的议案》；

    赞成票136,158,438股，占到会股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    10、《关于向合肥美菱集团控股有限公司支付担保费的议案》；

    赞成票12,744,180股，占到会参加表决股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    11、《关于担保损失处理的议案》；

    赞成票12,744,180股，占到会参加表决股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    12、《关于向合肥美菱集团控股有限公司支付“美菱”商标使用费的议案》；

    赞成票12,744,180股，占到会参加表决股份总数的100％，没有B股股东。

    无反对票和弃权票。

    三、律师出具的法律意见：

    安徽天禾律师事务所接受本公司的专项委托，指派蒋敏律师出席了本次股东大 会，并对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等相关问题出 具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定， 符合公司《章程》；出席股东大会的人员均具有出席资格；股东大会的表决程序合 法有效。（法律意见书全文附后）

    

合肥美菱股份有限公司

    2002年5月21日